证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2019-040
福建海源复合材料科技股份有限公司
关于拟转让合资公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了整合和优化现有资源，提高公司整体经营效益，福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建省海源智能装备有限公司（以下简称“海源智能装备”）拟将持有福建海之信新材料有限公司（以下简称“海之信公司”）50%的股份转让给关联方张伟先生，转让价款为144.7万元。本次交易完成后，海源智能装备不再持有海之信公司股份。
公司于2019年7月22日召开了第四届董事会第二十五次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟转让合资公司股权暨关联交易的议案》。
本次关联交易在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、关联方基本情况
1、姓名：张伟
2、身份证号：372522************
3、住所：福建福州闽侯甘蔗***********
4、与本公司的关联关系：张伟先生系海之信公司董事及经理，同时系海源智能装备公司闽清分公司负责人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定及实质重于形式的原则，张伟先生与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：福建海之信新材料有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：1,000万元人民币
4、法定代表人：朱开昱
5、注册地址：福建省福州市闽清县桔林乡四宝街55号-B
6、经营范围：新材料技术推广服务；其他技术推广服务；材料科学研究服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；复合材料销售；其他未列明批发业；其他未列明零售业；模具制造；轻质建筑材料制造；防水建筑材料制造；其他建筑材料制造；耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造；其他未列明合成材料制造；其他机械与设备经营租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、本次转让前后的股东及持股情况
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
福建省海源智能装备有限公司 50% 0
山东鼎信新材料有限公司 50% 50%
张伟 0% 50%
合计： 100% 100%
8、海之信公司最近一年及一期财务数据
单位：元
项目 截至2018年12月31日 截至2019年3月31日
资产总额 1,442,960.94 1,354,895.70
负债总额 142,684.21 183,173.37
净资产 1,300,276.73 1,171,722.33
项目 2018年度 2019年1-3月
营业收入 89,823.35 19,594.83
净利润 -599,723.27 -128,554.40
四、交易的定价政策及定价依据
交易遵守市场定价原则，经交易双方友好协商，公司全资子公司海源智能装
备以其实缴出资额人民币144.7万元的价格将持有的海之信公司50%的股份转让给张伟先生。
五、交易协议的主要内容
转让方：福建省海源智能装备有限公司（以下简称“乙方”）
受让方：张伟（以下简称“甲方”）
（一）转让标的：乙方持有海之信公司50%的股权。
（二）转让价格：乙方同意将其所持有的海之信公司50%的股权（对应伍佰万圆（¥5,000,000元）的出资额）转让给甲方，由于乙方实缴出资额为壹佰肆拾肆万柒仟圆（¥1,447,000元），据此，双方协商一致转让对价为¥1,447,000元，甲方同意按上述价款受让前述股权。双方一致确认，前述股权转让价格已经包含了标的股权截至本协议签署之日的收益和负债；就标的股权的未实缴部分出资，甲方同意按照章程约定实缴。
（三）违约责任：本协议书签署后，除不可抗力和法律变动规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
（四）协议生效条件：本协议书经甲乙双方签字或盖章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
本次转让合资公司股权符合公司战略发展需要，有利于优化公司资源配置，进一步改善公司业务布局，优化资产结构、增强核心竞争力。本次股权转让事项不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司经营和未来发展产生不利影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独董事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司全资子公司海源智能装备拟将持有海之信公司50%的股份转让给关联方张伟先生。交易遵守市场定价原则，经交易双方友好协商，转让价款为海源智能装备的实缴出资额人民币144.7万元，本次交易事项构成关联交易。经审查，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求及战略规划。交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者的利益，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交公司第四届董事会第二十五次会议进行审议。
2、独立董事独立意见：经核查，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小投资者的利益，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于拟转让合资公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于拟转让合资公司股权暨关联交易的独立意见；
5、股权转让协议。
特此公告。
福建海源复合材料科技股份有限公司
董事会
二〇一九年七月二十三日
