证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2022-014
江西海源复合材料科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需股东大会审议通过，受让方付款完成及完成工商变更等事项，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。
一、交易概述
江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 12 日召
开第五届董事会第十六次会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》，公司将持有云度新能源汽车有限公司（以下简称“云度公司”）11%的股份转让给珠海宇诚投资中心有限合伙（以下简称“珠海投资”），转让价款为2,200 万元。本次交易完成后，公司不再持有云度公司股权。
本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次交易，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方基本情况
（一）概况
1、公司名称：珠海宇诚投资中心（有限合伙）
2、注册地址：珠海市横琴新区下村47号第四层
3、统一社会信用代码：91440400MA553WDQXG
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立时间：2020年08月06日
6、执行事务合伙人: 林密
7、主营业务：以自有资金从事投资活动，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、最近一年的主要财务数据：2021年资产总额为14,000万元、负债总额为14,000万元、应收款项总额为0万元、净资产为0万元、营业收入为0万元、营业利润为0万元、净利润和经营活动产生的现金流量净额为0万元。
9、经核查，珠海投资不属于失信被执行人。
10、珠海投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）概况
1、公司名称：云度新能源汽车有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：90,000万人民币
4、法定代表人：吴俊钦
5、统一信用证代码：91350300MA344U1B6H
6、注册地址：福建省莆田市涵江区江口镇石西村荔涵大道729号
7、成立时间：2015年12月04日
8、经营范围：新能源汽车整车及汽车零部件的设计、研发、生产、加工、销售及售后服务、咨询服务；新能源汽车租赁；新能源汽车及信息化软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车及零部件试制和试验服务；提供出行解决方案服务；二手车交易及中介服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年又一期的财务数据：
单位： 万元
项 目 截至 2021 年 12 月 31 日 截止 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 171,202.83 165,158.33
负债总额 168,711.11 168,237.97
应收账款 19,027.83 18,547.50
净资产 2491.72 -3,079.64
项 目 2021 年度 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 6,776.32 660.25
营业利润 -25,530.26 -5,571.91
净利润 -21,276.76 -5,571.36
10、评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的新兰特房地产评估有限公司对交易标
的进行评估。以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，按照基础资产法、成本法，评估基准
日的评估方法，交易标的的账面值为 3,525.3 万元，评估价值 19,386.32 万元。具体如下：
单位：万元
交易标的 基准日账面金额 基准日评估值 评估增减值
云度公司 3,525.3 19,386.32 15,861.02
1、收益法
收益法应用的前提条件：评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
考虑本次评估目的，通过对企业历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用收益法评估的条件：
（1）云度新能源汽车有限公司及各子公司合并报表各年度净利润均是负数，且亏损
态势越来越严重。目前因为资金链断裂，云度公司于 2022 年 2 月份开始已处于停产
状态；
（2）新能源汽车行业国补、地补逐年下降，该补贴收入对云度公司经营影响重大且
难以预测；
（3）受市场芯片短缺、电池供不应求的影响，对云度公司的生产经营也造成了较大
影响。
综上所述，云度公司未来何时复产、可能的订单数量及收入确认均具有很大的不确定性，进而无法对企业的经营情况做出合理预测。故本次评估未采用收益法。
2、市场法
市场法应用的前提条件：评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
有关交易的必要信息可以获得。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于被评估企业属非上市公司，且连续亏损 5 年以上，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，故无法采用上市公司比较法；且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。
3、成本法（或资产基础法）
成本法应用的前提条件：评估对象能正常使用或者在用；评估对象能够通过重置途径获得；评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
被评估单位以持续经营为前提，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法进行评估。
（二）主要历史沿革
1、2015 年 12 月 4 日，福建省汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司设立，注
册资金 9 亿元，其中福建省汽车工业集团有限公司（下简称“福汽集团”）出资 3.51 亿元（持股占比 39%，其中 30%为代福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下简称“产业基金”）持有），莆田市国有资产投资有限公司（下简称“市国投公司”）
出资 3.1 亿元（持股占比 34.44%），刘心文出资 1.4 亿元（持股 15.56%）；福建海源自
动化机械股份有限公司出资 0.99 亿元（持股 11%），法定代表人陈文豪，注册地址为福建省莆田市涵江区江口镇石西村荔涵大道西侧。
2、2017 年 8 月 18 日，经营范围变更为“新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生
产、加工、销售和咨询服务自营或代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限制公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
3、2019 年 5 月 13 日，经营范围变更为“新能源汽车整车及汽车零部件的设计、研
发、生产、加工、销售及售后服务、咨询服务；新能源汽车租赁；新能源汽车及信息化软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车及零部件试制和试验服务；提供出行解决方案服务；二手车交易及中介服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
4、2020 年 6 月 30 日，福汽集团与莆田市高新技术产业园开发有限公司（下简称“市
高新公司”）签订股权转让协议；2020 年 7 月中旬，福建省国资委同意福汽集团将其持有公司 9%的股份无偿划转给市高新公司；
5、2020 年 8 月 20 日，名称变更为“云度新能源汽车股份有限公司”。
6、2021 年 3 月 18 日，市高新公司将其持有 9%股份交由股东市国投公司代持，根
据工商处信息，市国投持有公司 43.444%股份。
（二）权属状况说明
本次交易标的为公司持有的云度公司 11%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未有被采取查封、冻结等司法措施。云度公司不属于失信被执行人。公司不存在为云度公司提供担保、委托理财、财务资助等情形。
（三）本次转让前后的股东及持股情况
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
莆田市国有资产投资集团有限责任公司 43.44% 43.44%
福建龙头产业股权投资基金合伙企业 30% 30%
（有限合伙）
珠海宇诚投资中心（有限合伙） 15.56% 26.56%
江西海源复合材料科技股份有限公司 11% 0%
合
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