证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-081
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权及
实际控制人向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
关联交易事项：1、深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）拟收购北京普菲特广告有限公司（以下简称“普菲特”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次收购”）；本次收购各方同意，交易对方须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内共计使用315,344,725元从本公司实际控制人刘肇怀或其控股主体JHLINFINITELLC受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买英飞拓股票（以下简称“交易对方购买股票”），由于本次收购导致交易对方承担相应的购买英飞拓股票义务可能导致交易对方从实际控制人处购买英飞拓股票，本次收购的后续安排可能构成潜在的关联交易，但不构成重大资产重组。
2、本公司实际控制人为本次收购提供借款（以下简称“本次借款”），构成关联交易。
审议情况：本次收购和本次借款（合称“本次关联交易事项”）已经公司第三届董事会第三十七次会议，关联董事刘肇怀、张衍锋已在该次董事会上对本次关联交易事项相关议案执行回避表决。本次关联交易事项已经公司第三届监事会第二十九次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易事项相关的关联人刘肇怀、JHLINFINITELLC、张衍锋、刘肇胤、刘恺祥将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
相关风险：本次收购的方案及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定
的风险，具体详见本公告“本次收购及本次借款的目的、对上市公司的影响及存在的风险”之“（三）本次收购及本次借款存在的风险”部分。
资金来源：本次收购的资金来源为公司的自有资金、包括实际控制人提供的借款和并购贷款在内的自筹资金。
一、本次收购概述
1、基本情况
为布局与线上线下互联趋势深度结合的数字营销行业并深挖居民安防需求，增强公司抵抗风险能力和盈利能力，2016年8月1日，公司与普菲特及其股东新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普睿投资”）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“数聚时代”）签订《深圳英飞拓科技股份有限公司关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）。
经审慎的尽职调查并基于审计、评估结果，2016年9月8日，公司与普菲特及其股东普睿投资、数聚时代以及普菲特股权的最终持有人饶轩志、李峰、龚伟签订了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于北京普菲特广告有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），公司拟以640,344,725元收购普睿投资和数聚时代（合称“交易对方”）合计持有的普菲特100%股权。本次收购完成后，普菲特将成为公司的全资子公司。
2、本次收购的资金来源为自有资金、包括实际控制人提供的借款和并购贷款在内的自筹资金。
本次收购的部分资金来源为公司实际控制人刘肇怀向公司提供的借款。
2016年9月8日，公司与刘肇怀签署《关联借款协议》，借款金额为不超过30,000万元，在累计金额不超过上述额度的前提下，在《关联借款协议》有效期内公司可一次或多次向刘肇怀借款。《关联借款协议》项下借款不计利息，借款用途为用于公司的经营需要，包括但不限于扩大公司生产经营、补充流动资金、用于并购等，借款期限为1年，自《关联借款协议》生效之日起算。借款到期后，若公
司提出书面续期申请的，每申请一次，则《关联借款协议》有效期自动顺延6个月。在公司提前7日通知的前提下，公司可提前向刘肇怀还款，包括但不限于部分提前还款、多次还款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次借款构成关联交易。
3、根据《收购协议》，普睿投资和数聚时代须在英飞拓支付本次收购对价后40个工作日内，在法律法规允许的前提下，普睿投资和数聚时代共计使用如下金额315,344,725元，分一次或多次以不低于普睿投资／数聚时代购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人刘肇怀或/及其控股主体JHLINFINITELLC受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买。在交易对方按约履行《收购协议》的前提下，刘肇怀先生承诺同意安排自己或刘肇怀先生控制的JHLINFINITELLC名下的英飞拓股票按照交易对方购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格出售予交易对方。前述安排旨在促使交易对方持有公司股票，与广大投资者利益保持一致，支持公司长期发展。
本次收购导致交易对方承担相应的购买英飞拓股票义务可能导致交易对方从公司实际控制人刘肇怀先生或/其控股主体JHLINFINITELLC处购买英飞拓股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之“第十章关联交易”之“第一节关联交易及关联人”第10.1.1条的规定，关联交易包括“其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项”。本次收购的后续安排可能构成潜在的关联交易。
4、2016年9月8日，公司召开的第三届董事会第三十七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》以及《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。公司独立董事丑建忠、赵晋琳、任德盛对上述关联交易事项进行了事前审查予以认可并发表了独立董事意见，公司关联董事刘肇怀、张衍锋已在审议本事项的董事会上对上述议案执行回避表决。
5、2016年9月8日，公司召开的第三届监事会第二十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权的议案》以及《关于公司实际控制人刘肇怀先生向公司提供借款暨关联交易的议案》。
6、根据《公司章程》相关规定，本次收购事项和本次借款事项构成“金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”，尚须提交公司股东大会审议批准，关联方刘肇怀先生及控股主体JHLINFINITELLC、张衍锋、刘肇胤、刘恺祥将在股东大会审议有关关联议案时回避表决。
7、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）普睿投资
1、基本情况
名称 新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91360503MA35HRUB4H
企业地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙人 饶轩志
认缴出资额 100万元
成立日期 2016年5月17日
投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服
经营范围 务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、产权及控制关系
饶轩志、李峰、龚伟3名合伙人持有普睿投资100%的出资额，各合伙人的出资比例及合伙方式具体如下，
序号 合伙人姓名/名称 合伙方式 出资比例
1 饶轩志 普通合伙 50.00%
2 李峰 有限合伙 31.00%
3 龚伟 有限合伙 19.00%
合计 100.00%
3、与上市公司的关系
普睿投资及其合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）数聚时代
1、基本情况
名称 新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙
注册号 360504310004103
经营场所 新余高新区城东办事处院内1048号
执行事务合伙人 李峰
认缴出资额 80万元
组织机构代码 33285391-5
税务登记证号码 余地税登字360504332853915
成立日期 2015年3月4日
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业
经营范围 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、产权及控制关系
李峰、饶轩志、龚伟3名合伙人持有数聚时代100%的出资额，各合伙人的出资比例及合伙方式具体如下，
序号 合伙人姓名/名称 合伙方式 出资比例
1 李峰 普通合伙 31.00%
2 饶轩志 有限合伙 50.00%
3 龚伟 有限合伙 19.00%
合计 100.00%
3、与上市公司的关系
数聚时代及其合伙人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的基本情况
（一）基本情况
名称 北京普菲特广告有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层2402室
办公地址 北京市朝阳区北苑路36号14号楼2层2402室
法定代表人 饶轩志
注册资本 200万元人民币
实收资本 200万元人民币
统一社会信用代码
