证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2016-064
深圳英飞拓科技股份有限公司
关于签署收购北京普菲特广告有限公司100%股权意向性协议
的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次公司与北京普菲特广告有限公司（以下简称“标的公司”、“普菲特”）股东新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“普睿投资”）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“数聚时代”）签订的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）仅为股权收购的意向性协议，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。
因此，本次收购存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议将按照《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
3、本次意向收购的交易对方普睿投资及数聚时代与上市公司不存在关联关系，本次意向收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易意向概述
1、2016年8月1日，深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”、“公
司”）召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）签订<关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议>的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2016年8月1日，公司与普睿投资、数聚时代（以下合称“普菲特全体股东”、“交易对方”）共同签署了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于收购北京普菲特广告有限公司100%股权之意向性协议》，公司拟以现金的方式向普菲特全体股东购买其合计持有的普菲特100%股权（以下简称“本次意向收购”）。
3、经公司与普菲特全体股东（以下简称“交易各方”）友好协商，本次意向收购的普菲特100%股权整体对价约为65,000万元，考虑到股票波动的不确定性，为保护交易各方利益，本次意向收购的普菲特100%股权整体对价的初步确定为如下金额：
4.875亿元＋英飞拓董事会审议通过正式收购协议会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价*18,217,488股（18,217,488股=16,250万元英飞拓董事会审议通过《意向性协议》会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价；截止本公告出具日，审议通过《意向性协议》的董事会会议为第三届董事会第三十四次会议，“英飞拓董事会审议通过《意向性协议》会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价”为8.92元/股（向上取两位小数））。
4、本次意向收购的交易对方普睿投资及数聚时代与上市公司不存在关联关系，本次意向收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、普菲特基本情况
公司名称：北京普菲特广告有限公司
注册资本：200万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2007年12月3日
法定代表人：饶轩志
住所：北京市朝阳区北苑路36号2层201
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；销售日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2、普菲特股权结构
普菲特目前股权结构如下：
实缴出资额
序号 股东姓名/名称 股权比例
（万元）
1 新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙） 120 60%
2 新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙） 80 40%
合计 200 100%
3、普菲特主营业务情况
普菲特依托搜索引擎流量入口及客户增值服务平台，为来自地产、汽车、金融等行业的客户提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的定制化营销服务，是蕴含了个性化、精准化、平台化的体验式数字营销高端服务商。依据服务内容和表现形式的不同，普菲特目前业务范围可细分为搜索引擎营销（SEM）、展示广告营销、移动网络营销和平台增值服务四个业务板块。
普菲特核心经营团队的主要成员拥有多年互联网行业从业经历，且在新浪、网易、腾讯等知名互联网公司从事过管理、销售、运营和技术研发等关键岗位工作，对互联网及移动互联网公司的运营方式、产品特征、媒介属性等有着较为深刻的理解。
交易各方签署的《意向性协议》生效后，交易各方将立即开展详细的尽职调查、审计和评估等工作。
三、交易对方基本情况
1、普睿投资
（1）基本情况
公司名称：新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2016年5月17日
执行事务合伙人：饶轩志
营业场所：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
经营范围：投资管理服务、资产管理服务、项目投资服务、实业投资服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权及控制关系
饶轩志、李峰、龚伟3名合伙人持有普睿投资100%的出资额，各合伙人的出资比例及合伙方式具体如下，
序号 合伙人姓名/名称 合伙方式 出资比例
1 饶轩志 普通合伙 50%
2 李峰 有限合伙 31%
3 龚伟 有限合伙 19%
合计 100%
（3）交易对方与上市公司的关系
本次意向收购的交易对方普睿投资与公司不存在关联关系。
2、数聚时代
（1）基本情况
公司名称：新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2015年3月4日
执行事务合伙人：李峰
营业场所：新余高新区城东办事处院内1048号
经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权及控制关系
李峰、饶轩志、龚伟3名合伙人持有数聚时代100%的出资额，各合伙人的出资比例及合伙方式具体如下，
序号 合伙人姓名/名称 合伙方式 出资比例
1 李峰 普通合伙 31%
2 饶轩志 有限合伙 50%
3 龚伟 有限合伙 19%
合计 100%
（3）交易对方与上市公司的关系
本次意向收购的交易对方数聚时代与公司不存在关联关系。
四、《意向性协议》主要内容
1、本次意向收购的概述
英飞拓以现金的方式向普菲特全体股东购买其合计持有的普菲特100%股权。
交易对方在收到现金对价后，需在40个交易日内以如下金额（本次交易对价
-32,500万元）购买英飞拓股票并予以监管，以担保其业绩承诺的实现。
2、本次意向收购实施的前提条件
本次意向收购须得到英飞拓有权机构（董事会或股东大会）审议通过。
3、本次意向收购的估值
考虑到普菲特业务特点及业绩承诺情况，经交易各方友好协商，本次意向收购的标的公司普菲特100%股权的整体对价约为6.5亿元，具体金额按照如下方式确定：
4.875亿元＋英飞拓董事会审议通过正式收购协议会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价*（1.625亿元英飞拓董事会审议通过《意向性协议》会议决议公告日前二十个交易日英飞拓股票交易均价）股。但最终交易对价不会导致本次交易构成重大资产重组。
4、本次意向收购的对价现金支付方式及相关安排
普菲特100%股权过户至英飞拓名下的5个工作日内，英飞拓以现金方式向普菲特全体股东支付全额对价，其中，普菲特全体股东须以如下金额（本次交易对价－3.25亿元）的现金用于购买英飞拓股票。购买方式如下：英飞拓付款后40个交易日内，在法律法规允许的前提下，普菲特全体股东分一次或多次以普菲特全体股东购买英飞拓股票交易日前收盘价的9折的价格从英飞拓实际控制人或其控股主体受让英飞拓股票或二级市场等中国证监会允许的其他方式购买。
普菲特全体股东须承诺，普菲特全体股东持有的上述英飞拓股票自最后一笔过户登记至普睿投资及数聚时代名下之日起1年内不得转让（业绩补偿除外）。
5、标的公司普菲特业绩承诺
英飞拓完成对普菲特100%股权的收购后，普菲特全体股东承诺普菲特未来三年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普菲特业绩目标”）：
2016年：5,000万元；
2017年：6,500万元；
2018年：8,450万元。
“考核净利润”（上下同）：以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据该年度应收账款净额占营业收入的比例进行调整。
6、与普菲特业绩挂钩的补偿条款
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩目标－截至当期期末累积实现考核净利润数）÷2016-2018各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额,由普菲特全体股东按照在普菲特的原持股
