证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2011-074
深圳英飞拓科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于 2011 年
12 月 13 日以传真、邮件的方式发出，会议于 2011 年 12 月 21 日在深圳市宝安
区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决的方式召
开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事朱学峰先生、独
立董事李沐曾先生、独立董事房玲女士通过电话方式参加了会议。会议由董事
长刘肇怀先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开
符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议通过审议表决形成如下决议：
一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于深圳英飞
拓科技股份有限公司重大资产购买方案的议案》
（一）本次交易对方
本次交易方式为协议收购，即本公司拟通过全资子公司英飞拓国际有限公
司（以下简称“英飞拓国际”）在加拿大设立的全资子公司英飞拓（加拿大）
有限公司（以下简称“加拿大英飞拓”）以协议收购（arrangement）的方式，
以 5 加元/股的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所上市的 March Networks
Corporation（TSX：MN，以下简称“目标公司”）100%股权。由于目标公司
为一家在多伦多证券交易所上市的公司，因此交易对方为目标公司的所有股
东。截至本公告日，目标公司已发行的股份总数为 18,021,149 股（每股面值 1
加元）。
（二）主要交易对方的基本情况
本次交易方式为协议收购（arrangement），即本公司以现金收购目标公司
全体股东持有的全部股份。由于目标公司为一家在多伦多证券交易所上市的公
司，因此交易对方为目标公司的所有股东。
截至目前，目标公司总股本为 18,021,149 加元，Wesley Clover Corporation
系目标公司大股东，持有 3,153,909 股，持股比例为 17.50%。
（三）关于交易对方的其他说明
上述交易对方均与本公司不存在任何关联关系，也不存在由其中任何一方
向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）收购价格
本次收购价格为 5 加元/股（约合人民币 30.76 元/股）。
（五）收购价格的确定因素
收购价格确定因素为目标公司净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道
价值等。
（六）支付方式
根据本公司及加拿大英飞拓与目标公司已签署的《协议书》的约定，本公
司全资控股的加拿大英飞拓将以现金方式支付本次交易的对价。
（七）本次重大资产收购尚需满足条件
1、本公司股东大会的批准
本次重大资产购买尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过，即出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过关于本次收购
的议案。
2、境内相关监管部门的审批
本次重大资产购买需要深圳市发改委批准，深圳市科技工贸和信息化委员
会批准及备案，国家外汇管理局深圳市分局备案，中国证监会批准。
3、境外相关部门审批
目标公司为加拿大上市公司，根据加拿大公司法的相关规定，本次收购尚
需通过目标公司所在地法院的审批方能实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等
法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，董事会对公司实际情况
及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合重大资产购买的各项条件。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。本项议案为特别表
决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<公司重
大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
详 细 内 容 见 2011 年 12 月 26 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》上刊登的《深圳
英飞拓科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。本项议案为特别表
决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
三、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次重
大资产购买符合相关法律法规规定的议案》
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管
理办法》），公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《重组管理办法》第
十条、第四十二条的规定做出审慎判断，认为：
1、本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十条的相关规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
《中国安防行业“十二五”（2011~2015 年）发展规划》明确指出，鼓励支
持有条件的企业坚持外向型发展战略，开发国际市场，抓住世界产业结构调整
和转移的机会，积极参与国际产业链分工，在国际竞争中不断发展壮大；鼓励
集成与服务企业走出国门，积极探索国际化业务新模式，不断强化抗风险能
力，主动防范与化解国际市场、汇率、税制变化带来的风险。同时，我国《电
子信息产业调整和振兴规划》已明确支持优势企业的并购重组，即在集成电
路、软件、通信、新型显示器件等重点领域，鼓励优势企业整合国内资源，支
持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争
力。因此本次交易符合国家产业政策和宏观经济政策。
本次收购将有利于公司与目标公司之间产品优势互补，拓展国际市场，发
挥规模经济优势，进一步提高综合竞争力，有利于公司的长远发展。本次收购
方案符合上市公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益。
本次交易符合国家产业政策，依据中国和加拿大法律进行，不涉及中国有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍具备上市条件
此外，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；同
时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董事制
度的完善，继续依法有效履行职责，保持上市公司良好运行和公司章程的合法
有效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
公司本次收购的目标公司为加拿大多伦多证券交易所上市公司。在收购完
成前，中国境内具有证券从业资格的评估机构无法出具资产评估报告，且本次
收购的交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次重大资产购买不进行资产
评估。
本次收购的收购价格为 5 加元/股，收购价格的确定因素为目标公司品牌、
知识产权、研发实力和渠道价值等。本次收购价格公允，符合相关法律、法规
的规定，不存在损害中小股东利益的情况。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为目标公司全部股份。根据加拿大律师法律意见，目标公司
为依据加拿大法律合法设立、有效存续的公司，目前已发行的 18,021,149 股股
份对应的股权款已全额缴足，且目标公司章程中未包含任何可能会阻碍本次交
易正常进行的条款。
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
目标公司目前的主营业务明确，核心产品在北美及欧洲地区拥有较好的市
场占有率和品牌知名度。通过收购目标公司，英飞拓的销售收入和盈利水平预
期将得到进一步的提高，有利于增强持续经营能力，从而为股东带来更高回
报。
本次交易完成后，英飞拓的主营业务不会因此发生变化，不存在可能导致
英飞拓进行本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及
面向市场独立经营的能力，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
自上市以来，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关
要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，维护上市公司独立性，继续保持健全有效的法人治
理结构，并将依据相关法律、法规和该公司章程的要求不断进行完善。
（二）本次交易不适用《重组办法》第四十二条的有关规定
本次交易为使用现金进行的重大资产购买，不属于发行股份购买资产，故
不适用《重组办法》四十二条的规定
本议案尚需提交公司 2012 年第一次临时股东大会审议。
四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于
本次重大资产购买是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
根据中国证监会《重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》，公司董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的为加拿大多伦多证券交易所上市的目标公司全部股份；
2、就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《深圳英飞拓科技股份有限
公司重大资产购买报告书》详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。目标公司
位于加拿大，不涉及中国有关环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；
3、本次资产购买为协议收购，目标公司股份在本次交易实施前仍将持续在
资本市场进行自由买卖，股东结构一直处于持续变化之中，因此暂无法确认在
交易实施时是否均存在限制或者禁止转让及担保等使得股东权利行使受到限制
的情形。
本次交易如涉及相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。目标公
司不存在不符合法律、法规且影响其合法有效存续的情况，其目前发行的股份
已全额缴款，亦不存在出资不实的情形；
4、目
