深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产购买预案
股票简称：英飞拓 股票代码：002528 上市地：深圳证券交易所
深圳英飞拓科技股份有限公司
（住所：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房）
重大资产购买预案
独立财务顾问
二〇一一年十二月
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深圳英飞拓科技股份有限公司 重大资产购买预案
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的
真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
拟收购的目标公司已于签订的《协议书》作出承诺，保证其为本次重大资产
收购所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担违约责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。
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重大事项提示
一、本公司拟通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大
英飞拓以协议收购（arrangement）的方式，以5加元/股（约合人民币30.76元/股）
的现金对价收购在加拿大多伦多证券交易所（TSX）上市的March Networks
Corporation100%股权。2011年12月9日，公司及加拿大英飞拓与目标公司已就该
收购事宜签订了《收购协议》。收购完成后，目标公司将成为加拿大英飞拓的全
资子公司，并从多伦多证券交易所退市。
二、2011年12月9日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《<关于
公司重大资产购买方案>的议案》，同意本公司进行本次收购。本次收购还需经
本公司股东大会审议通过，本公司将另行发出召开股东大会的通知，相关的重大
资产收购报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件也将与召开股东大会的
通知同时公告。请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确
的判断。
三、由于本次收购的目标公司在加拿大注册，系国外独立法人实体，与本公
司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公
司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公
司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报，目标公司2009、2010和2011财政年度（目标
公司财政年度为前一日历年5月1日至该日历年4月30日，如：2011财政年度为2010
年5月1日至2011年4月30日，依次类推）的财务报表按照加拿大财务报告准则进
行编制，并经德勤会计师事务所按照加拿大审计准则进行了审计，出具了标准无
保留意见的审计报告。
本公司将在另行召开的董事会会议审议通过的重大资产收购报告书中，披露
目标公司根据加拿大财务报告准则编制的经审计的历史财务报表，提供关于可能
会对目标公司财务报告有重大影响的目标公司所采纳的会计政策和中国企业会
计准则之间的主要差异的说明，并聘请中国境内有证券从业资格的会计师事务所
对该差异说明出具鉴证意见。
本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企
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业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
四、 由于在收购完成之前，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对
目标公司最近三年的财务报表按照中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目
标公司为在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会
引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本
次收购成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。
五、由于本次收购标的为在加拿大注册的公司公开发行的股份，本次收购的
交易价格不以法定评估报告为依据，因此本次收购不进行资产评估。收购价格在
参考目标公司二级市场股票价格的基础上，充分考虑其净资产、品牌、知识产权、
研发实力和渠道价值等因素后综合确定。
六、根据《少数股东保护 61-101》，协议收购需要超过一半出席股东大会拥
有投票权的少数股东（minority shareholders）在股东大会上投票批准。该少数股
东投票比例系法律规定，法院将不做调整。但是协议收购是一项受法院监管的程
序，签订《协议书》后目标公司将向所在地法院提出意向性申请，法院将决定如
何进行股东会议、股东投票权和获股东批准所需的投票比例。根据《加拿大商业
公司法》192 节，通常法院裁定协议收购需要取得目标公司在股东大会上拥有投
票权的三分之二或以上的股东（shareholders）批准。所以存在法院裁定调高目标
公司协议收购获股东批准所需的投票比例，而使该交易行为不能获得目标公司股
东大会通过的风险。
七、根据《加拿大商业公司法》和《少数股东保护 61-101》，目标公司股东
可以在目标股东大会召开前两天行使异议的权利。在目标公司股东大会审议通过
及所在地法院的最终裁定后，英飞拓将完成协议收购，取得目标公司 100%的股
权（包括异议股东所持股份）。本次交易完成后，英飞拓将与异议股东商议其所
持股份的收购价格，如果协商不一致，可以交由所在地法院裁决。虽然《协议书》
中英飞拓具有保护条款，即当异议股东所持股权比例超过 7.5%，英飞拓可以单
方面终止协议，且按照交易惯例，异议股东的比例较小（截至 2011 年 12 月 7 日，
目标公司股价为 4.70 加元/股，协议价格为 5.00 加元/股），在此类现金协议收购
的情况下，法院判决提高异议股份收购价格的可能性很小，但是存在收购总价因
为股东行使异议权利而增加的风险。
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八、本次收购尚需要经过相关部门或其他方审批或同意。
在国内经过本公司董事会、股东大会批准后，需报深圳市发改委、深圳市科
技工贸和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局及中国证监会等相关部门审
批；在加拿大则需要满足加拿大相关法规要求。提请广大投资者认真阅读本预案
正文部分第五章“四、本次交易的报批程序”，并注意投资风险。
九、 虽然本公司及加拿大英飞拓已与目标公司签署了《协议书》。但本交
易执行过程中，不能排除其他竞争者向目标公司提出更有吸引力的收购条件的可
能性。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 9
一、公司概况........................................................................................................................... 9
二、本公司历史沿革............................................................................................................... 9
三、本公司的股权及资产结构 ............................................................................................. 10
四、本公司控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................................. 11
五、本公司最近三年的控制权变动 ..................................................................................... 12
六、本公司最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 12
七、本公司主营业务发展情况 ............................................................................................. 12
八
