证券代码：002526 证券简称：山东矿机 上市地点：深圳证券交易所
山东矿机集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书摘要（二次修订稿）
交易标的 交易对方名称或姓名
周利飞
廖鹏
北京麟游互动科技有限公司100%股权 潘悦然
李璞
杜川
欧阳志羽
独立财务顾问
二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书（草案）及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在山东矿机拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书（草案）及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书（草案）及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书（草案）及其摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。
审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见，并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本资产重组报告书摘要的目的仅向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（http://www.szse.cn）网站，备查文件的查阅方式参见重组报告书（草案）“第十八章 备查文件”。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在山东矿机拥有权益的股份。
中介机构声明
为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构均已出具承诺：由其同意山东矿机在本次重组申请文件中引用的其出具的报告的相关内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责，其将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及借壳上市，需提交并 购重组委审核......8 三、发行股份购买资产支付方式及募集配套资金安排......9四、本次交易标的评估值及定价..................................................................11
五、本次交易对上市公司的影响......11
六、本次重组已履行的及尚需履行的决策及报批程序......14
七、 本次重组相关方作出的重要承诺......15
八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排......17
九、其他重要事项......24
重大风险提示......25
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......25
二、审批风险......25
三、标的公司成立时间较短的风险......25
四、游戏行业竞争加剧风险 ...... 25
五、承诺业绩存在无法实现的风险......26
六、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ...... 26
七、专业技术人员流失或短缺风险......28
八、上市公司股价波动风险 ...... 28
九、行业监管和产业政策风险......29
十、目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险......29
十一、互联网系统安全性风险......30
十二、本次交易完成后的整合及管理风险......30
十三、本次交易完成后摊薄即期回报的风险 ...... 31
十四、标的公司未来可能无法享受税收优惠的风险......31
第一章 本次交易的背景和目的......33
一、本次交易的背景......33
二、本次交易的目的......36
三、本次交易的原则......37
四、公司经营发展战略和业务发展模式......37
五、业务转型可能面临的风险和应对措施......39
第二章 本次交易的具体方案......40
一、本次交易概况......40
二、本次交易的具体方案......40
三、本次交易构成关联交易 ...... 48
四、本次交易不构成重大资产重组......48
五、本次交易不构成借壳上市......48
六、本次交易需要履行的审批程序......49
释义
本重组报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般性词语释义
山东矿机/公司/本公司指 山东矿机集团股份有限公司（证券代码：002526）
/上市公司
麟游互动/标的公司/目指 北京麟游互动科技有限公司
标公司
成都麟游 指 成都麟游互动科技有限公司，麟游互动全资子公司
标的资产/交易标的 指 麟游互动100%股权
山东矿机以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、
本次交易/本次重组/本指 李璞、杜川、欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%
次资产重组 股权并向岩长投资发行股份募集配套资金，配套融资规模不超
过本次交易总额的100%
本次资产重组交易对指 周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽6名自然人
方/交易对方
岩长投资 指 桐庐岩长投资管理合伙企业（有限合伙）
募集资金发行对象 指 岩长投资
《发行股份购买资产指 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之
协议》 <发行股份购买资产协议>》
《发行股份购买资产指 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之
协议之补充协议》 <发行股份购买资产协议之补充协议>》
《发行股份购买资产指 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等6名投资者之
协议之补充协议（二）》 <发行股份购买资产协议之补充协议（二）>》
《股份认购合同》 指 《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业
（有限合伙）之<股份认购合同>》
《股份认购合同之补指 《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业
充合同》 （有限合伙）之<股份认购合同之补充合同>》
《公司章程》 指 《山东矿机集团股份有限公司章程》
重组报告书（草案）指 《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》
重组报告书摘要/本重指 《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
组报告书摘要 资金暨关联交易报告书摘要》
审计/评估基准日 指 2017年3月31日
交割日 指 标的资产变更至山东矿机名下的工商登记完成之日
发行股份购买资产定指 山东矿机关于本次重组的第三届董事会2017年第三次临时会
价基准日 议决议公告日
报告期/两年一期/最近指自2015年1月1日至2017年3月31日止
两年及一期
过渡期 指 指自审计/评估基准日至交割日的期间
承诺期 指 2017-2019三个完整会计年度
补偿承诺人 指 周利飞、廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/东吴证指 东吴证券股份有限公司
券
专项法律顾问/德衡律指 山东德衡律师事务所
师
兴华/兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
永拓/永拓会计师 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
