证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2020-038
株洲天桥起重机股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、中车株洲电机有限公司（简称“株洲电机”）以国务院“双百行动”为契机，决定将新能源汽车驱动事业部公司化并引入战略投资者进行混改。株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“公司”或“天桥起重”）拟以自有资金出资2,400万元与株洲电机等其他投资人共同发起设立浙江中车尚驰电气有限公司（最终以工商登记部门核准的名字为准），其中公司持股比例为8.61%。
2、本次交易对方株洲电机与公司关联法人中车产业投资有限公司同属中国中车集团有限公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
3、公司于2020年12月10日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，其中关联董事任云龙先生已回避表决，独立董事对议案发表了事前认可意见及独立意见。本次对外投资暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、中车株洲电机有限公司
住所：株洲市石峰区田心高科技园内
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周军军
注册资本：134,220 万元
主营业务：交通运输装备电机、变压器、互感器、电抗器的产品及配件的研究、开发、制造和销售；风力发电机组、矿山和石油钻采炼制用防爆电气机械产品和其它电气机械产品及相关配件的研究、开发、制造、销售。
主要股东：中国中车股份有限公司持有株洲电机 100%股份。
关联关系说明：
2、海宁明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁明德”）
住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区北庄路 3 号 2101 室-23
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：海宁善成企业管理咨询有限责任公司
注册资本：1,663 万元
主营业务：一般项目：企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；股权投资。3、海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“海宁泛半导体”）
住所：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号内主办公楼 3 楼 339 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：董赫
注册资本：200,000 万元
主营业务：实业投资；投资管理；股权投资；投资咨询（证券和期货除外）。
4、海宁惠泽投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道海宁经济开发区芯中路 8 号 1 幢 303 室
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：邓志伟
主营业务：一般项目：股权投资。
5、株洲福德轨道交通研究院有限公司（以下简称“株洲福德”）
住所：湖南省株洲市石峰区联诚路 79 号轨道智谷 1 号倒班房 1 楼 1013 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李稳根
注册资本：1,000 万元
主营业务：铁路机车车辆配件、工业自动控制系统装置、电力电子元器件、变压器、整流器和电感器、通用和专用仪器仪表的元件、器件、配电开关控制设备、机电设备、电子产品及配件的制造；新能源汽车充电桩、电气设备、电力设备、机械设备的研发；机电设备销售；计算机技术开发、技术服务。
6、浙江科宁电机有限公司
住所：湖州市南浔经济开发区同心村综园路 1188 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：宁慧敏
注册资本：2,278 万元
主营业务：电机、电器及零部件、机电一体化控制装置系统、电动车及配件的制造、销售；货物及技术进出口；模具制造（除铸造）、销售；机器人研发、生产、销售。
7、宁波中车华誉股权投资基金管理中心（有限合伙）
住所：宁波市鄞州区首南西路 88 号 B 幢 6 层
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：宁波中车股权投资基金管理有限公司
注册资本：20,500 万元
主营业务：股权投资基金管理；实业投资；项目投资；股权投资；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
8、株洲兆源机电科技有限公司
住所：株洲县南洲新区 k02 地块
企业类型：有限责任公司
法定代表人：尚玉柱
注册资本：5,000 万元
主营业务：电磁线产品制造、销售及技术服务；机电产品制造、销售及技术服务；聚酰亚胺薄膜产品制造、销售及技术服务；绝缘产品、铜材及铜制品销售及技术服务；废旧铜材的回收及销售；铜压延、铝压延加工；机械设备租赁；自有厂房租赁、房屋
租赁；自营或代理各类商品的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；贵金属销售。
9、山东国岳金刚石制品有限公司
住所：淄川经济开发区圣川路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：贾士荣
注册资本：3,000 万元
主营业务：金刚石涂覆增强刚体 PDC 石油钻头生产、销售；石油钻采专用设备及配件制造、销售；钻采技术开发及服务；井筒技术服务；油气井增产技术开发及服务；油气井维修；煤矿机械设备、机械配件制造、销售；汽车配件、航空航天器零部件制造、销售；货物进出口。
三、投资标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：浙江中车尚驰电气有限公司（最终以工商登记部门核准的名字为准）
住所：海宁经济开发区泛半导体产业园 A02 幢
组织形式：有限责任公司
注册资本：27,871 万元
经营期限：长期
经营范围：新能源商用车（包括新能源工程车辆、重卡等）等装备电机产品及配件的研究、开发、制造和销售，及其它电气机械产品及相关配件的研究、开发、制造和销售。经营进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。
2、出资方式
株洲电机以货币和非货币资产进行出资，其它各方均以货币方式出资。认缴出资
各方（除海宁明德外）应在 2020 年 12 月 31 日前完成全部出资。海宁明德应在 2020
年 12 月 31 日前缴纳认缴金额的 50%，并于 2021 年 12 月 31 日前合计缴足全部认缴金
额。
株洲电机非货币资产的价值以北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报
告为准，资产评估基准日为 2020 年 5 月 31 日，评估基准日至交割日的损益由株洲电
机承担或享有。
3、股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 中车株洲电机有限公司 10,200 36.60%
2 海宁明德企业管理咨询合伙企业 2,371 8.51%
（有限合伙）
3 海宁市泛半导体产业投资有限公司 6,000 21.53%
4 株洲天桥起重机股份有限公司 2,400 8.61%
5 海宁惠泽投资合伙企业（有限合伙） 1,440 5.17%
6 株洲福德轨道交通研究院有限公司 1,380 4.95%
7 浙江科宁电机有限公司 1,080 3.87%
8 宁波中车华誉股权投资基金管理中心 1,500 5.38%
（有限合伙）
9 株洲兆源机电科技有限公司 600 2.15%
10 山东国岳金刚石制品有限公司 900 3.23%
合计 27,871 100%
四、对外投资合同的主要内容
1、治理结构设置
浙江中车尚驰电气有限公司设股东会、董事会、监事会、经理层。
董事会由 7 名董事组成，其中株洲电机推荐 2 名、海宁明德（员工持股平台）推
荐 2 名、海宁泛半导体推荐 1 名、天桥起重推荐 1 名、株洲福德推荐 1 名，董事会设
董事长 1 名，董事长由株洲电机推荐人选，董事会选举产生；监事会由 3 名监事组成，
其中由株洲电机推荐 1 名，海宁明德推荐 1 名，职工监事 1 名；经理层由董事会聘任，
设总经理 1 名，副总经理若干名。
2、违约条款
由于一方过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给浙江中车尚驰电气有限公司造成的损失。
3、合同的生效条件和生效时间
协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次对外投资暨关联交易事项不涉及其他安排。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与关联方中车产业投资有限公司未发生关联交易。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、公司此前已通过参股及合作设立产业基金等方式在新能源领域有所布局，本次对外投资可以进一步拓展在新能源方面业务，符合公司智能制造及未来行业发展方向。通过本次对外投资能加强与株洲电机业务合作，拓展未来发展空间。
2、浙江中车尚驰有限公司进入新能源行业后，可能会存在国家政策变化、竞争格局加剧、市场环境恶化、技术研发不足以及运营管理不善等方面的风险，导致未能实现预期发展目标。
3、本次对外投资使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，我们认为本次使用自有资金对外投资暨关联交易事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。
2、独立董事独立意见
经审核，公司此前已通过参股及合作设立产业基金等方式在新能源领域有所布局，本次对外投资符合公司智能制造及未来行业发展方向，通过本次投资可以与中车体系建立更紧密的联系。本次对外投资使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，决策过程中关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事事前认可和独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会
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