证券代码：002521 证券简称：齐峰新材
齐峰新材料股份有限公司
2023 年度
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。中国证监会、深圳证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
2、本次发行对象为李学峰和中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”），发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
李学峰系公司实际控制人，其认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次发行完成前，中核钛白与公司不存在关联关系，本次发行完成后，中核钛白持有公司的股份将超过5%，构成公司关联方，中核钛白认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也均回避表决。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
2023年4月25日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年
度利润分配的议案》，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为4.40元/股。
4、本次向特定对象发行股票数量不低于88,888,890股（含本数）且不超过136,739,078股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的27.64%，未超过公司发行前总股本的30%。其中，李学峰拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）；中核钛白拟认购股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过68,369,539股（含本数）。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、李学峰、中核钛白所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。李学峰、中核钛白应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
6、本次发行的募集资金总额不低于39,111.11 万元（含本数）且不超过60,165.19万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
年产 20 万吨特种纸项目（一期） 75,637.01 不低于 39,111.11 万元（含本数）且不
超过 60,165.19 万元（含本数）
注：上述募集资金总额上限系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资5,250万元后的金额。
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目
的程序予以置换。
7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
8、中核钛白作为战略投资者符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条和《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求，相关内容请参见本预案之“第二节 发行对象的基本情况”。
9、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......7
一、发行股票的种类 ...... 7
二、发行方式和发行时间 ...... 7
三、发行数量 ...... 7
四、发行对象 ...... 7
五、定价原则及发行价格 ...... 8
六、发行股份限售期 ...... 9
七、募集资金金额及用途 ...... 9
八、本次发行对公司的影响 ...... 9
九、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排...... 9
十、本次向特定对象发行决议有效期...... 9
十一、上市地点 ...... 10
第二节 发行对象的基本情况......11
一、李学峰......11
二、中核钛白 ...... 12
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要......15
一、公司与李学峰签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 15
二、公司与中核钛白签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要...... 18
三、附条件生效的战略合作协议摘要...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 34
一、本次募集资金的使用计划 ...... 34
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 34
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 39
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 40
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构的变化情况 ...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争
及关联交易等变化情况 ...... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 42
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 42
六、本次股票发行相关的风险说明...... 42
释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、齐 指 齐峰新材料股份有限公司
峰新材
中核钛白 指 中核华原钛白股份有限公司
本次向特定对象发行/本次 指 齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
发行 票
本预案、预案 指 《齐峰新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
股票预案》
定价基准日 指 齐峰新材料股份有限公司第五届董事会第二十次会议决
议公告日，即 2023 年 3 月 7 日
控股股东、实际控制人 指 李学峰先生
发行人与李学峰、中核钛白分别签署的《齐峰新材料股
《股份认购协议》 指 份有限公司与李学峰之附条件生效的股份认购协议》《齐
峰新材料股份有限公司与中核华原钛白股份有限公司之
附条件生效的股份认购协议》
发行人与中核钛白签署的《齐峰新材料股份有限公司与
《战略合作协议》 指 中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协
议》
《股份认购协议之补充协 发行人与中核钛白签署的《齐峰新材料股份有限公司与
议》 指 中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的股份认购协
议之补充协议》
《战略合作协议之补充协 发行人与中核钛白签署的《齐峰新材料股份有限公司与
议》 指 中核华原钛白股份有限公司之附条件生效的战略合作协
议之补充协议》
装饰原纸
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