国泰君安证券股份有限公司
关于浙江日发精密机械股份有限公司
非公开发行股票之补充尽职调查报告
中国证券监督管理委员会：
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）非公开发
行股票（以下简称“本次发行”）申请已于 2020 年 12 月 21 日经过贵会发行审核
委员会审核通过（以下简称“发审会”）；于 2020 年 12 月 29 日向贵会报送了封卷
稿文件；于 2021 年 1 月 13 日取得贵会出具的《关于核准浙江日发精密机械股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2021］14 号）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，对公司
自通过发审会审核日（2020 年 12 月 21 日）至本报告出具日期间本次发行相关
的事项进行了审慎核查，说明如下：
一、发行人经营业绩变化情况
（一）发行人经营业绩下滑原因
根据公司于 2021 年 4 月 28 日披露的《浙江日发精密机械股份有限公司 2020
年年度报告》，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 10,784.99 万元，与上年同期相比，减少 6,844.72 万元，同比减少 38.82%。公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 8,145.54 万元，与上年同期相比，减少 6,254.74 万元，同比减少 43.43%。
公司 2020 年度业绩变动的主要原因系受到疫情的影响，国内外各业务板块的需求和交付同比呈现不同程度的下降，国内外子公司按照相关国家和地区的规
定采取停工停产措施、并且防疫防护开支加大，同时，公司持续投入固定翼货机改造项目，向金融机构增加贷款引起财务利息支出较上年同期有所增加。受疫情影响，全球主要国家和地区均采取旅行限制和国境封锁政策，对航空客运、观光旅游业造成较大的影响和损失，Airwork 公司 2020 年度业绩实现不及预期。以上因素导致公司的营业收入和利润均出现同比下降。
（二）发审会前相关风险提示
公司本次发行于 2020 年 12 月 21 日通过了发行审核委员会的审核。发审会
召开前，发行人和保荐机构已在公告的《公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》及《公司与国泰君安证券股份有限公司关于<关于请做好浙江日发精密机械股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>的回复》中对最近一期重要海外子公司业绩实现不及预期进行了披露。并且，发行人在《2020 年第三季度报告》中对重要海外子公司可能无法完成2020 年度业绩承诺做出了风险提示，在《2020 年半年度报告》和《2020年第三季度报告》中对公司营业收入和利润受疫情影响而出现不同程度的同比下降进行了披露。
同时，由于在发审会前，公司对 2020 年末商誉减值测试的评估工作尚未开展，在预判商誉整体上不存在较大减值风险的前提下，无法合理预计 Airwork 公司出现极小幅度的商誉减值，减值金额占到其商誉原值的 3.89%。2020 年圣诞季开始，新西兰旅游市场受到全球疫情加剧的冲击，直升机运营服务和 MRO 业务的业绩实现大幅低于预期。
保荐机构在《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》和《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》做出了风险提示：
“（一）市场及客户需求波动风险
发行人业务涉及高端智能制造装备及服务和航空运营及服务，主要客户为国内外航空航天企业、工业制造企业、航空公司和快递物流企业等，客户需求受政策影响较大，市场和客户需求存在周期性波动的风险。为此，公司坚持技术和产
品创新，开发更多面向行业的专用化产品，深耕各个细分行业，不断拓宽公司产品和市场的护城河。同时，加强公司各项业务的综合管理能力，发挥公司业务综合性优势，降低因业务单一化造成的风险。”
“（七）境外经营风险
发行人的营业收入主要来源于海外客户，主营业务分布地区较广，客户群体遍布全球，并与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系；同时，为适应国际市场，发行人境外子公司雇佣外籍职员。境外经营面临所在国政治环境、经济环境、税收政策、产业政策、员工文化差异等不确定性风险。近年来，国际贸易摩擦加剧，尤其是中美经贸摩擦给全球产业平稳运行带来不确定性。若未来中美贸易摩擦进一步升级或公司业务所在地的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，公司难免受到系统性风险的影响，对公司经营效益带来负面影响。”
“（九）经营管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在国内外资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。”
“（十二）全球新冠疫情影响风险
受 2020 年初爆发的新冠疫情影响，短期内市场活跃度显著下降，全球市场需求阶段性下滑，发行人的生产运营、上游物料供应、客户需求以及物流运转等均受到一定程度的负面影响；同时，受各国疫情防控措施的出台，旅游出行受到较大影响，相关地区旅游市场受到较大冲击，从而影响了发行人的直升机运营服务和 MRO 业务，对发行人的全年业绩实现造成了不确定性；此外，疫情完全结束后社会经济活动的恢复也需要时间，发行人国内外各项业务量存在下降风险。”
二、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响
由于国内疫情管控有力，经济形势趋好，2020 年下半年开始公司的经营已全面恢复，根据公司发布的《2021 年第一季度报告》，2021 年第一季度归属于上市公司股东的净利润为 4,717.78 万元，比上年同期增长 47.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,497.21 万元，比上年同期增长 46.08%。
预计常态化疫情防控态势下，下游需求大幅改善，公司积极调整经营策略，抓住市场机遇，国内业务订单增长，生产交付旺盛，经营业绩将继续维持向好趋势。
同时，在新西兰的直升机运营服务和 MRO 业务受疫情影响仍然表现不佳的情况下，受益于公司在近两年持续加大固定翼货机运输业务的投入，而该部分业务的收入增长较快，使得 Airwork 公司在 2021 年的业绩预期向好，商誉减值风险进一步降低。
综上，疫情虽对 2020 年度经营业绩产生了不利影响，但是，目前影响经营业绩下滑的主要因素已经在国内能够得到有效控制，预计不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
三、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 97,534.90 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 大型固定翼飞机升级项目 71,119.77 69,048.32
2 补充流动资金及偿还银行贷款 30,200.00 28,486.58
合计 101,319.77 97,534.90
从航空货运服务业务来看，随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速发展，生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产品、电子零部件等产品的运输需求量大幅增加，航空货运运输量近年来一直保持较高的增速。随着生鲜产业的发展，以及“一带一路”政策的实施，我国跨境物流运输需求将为公司航空货运飞机运营业务提供更大的发展机遇。
综上，公司 2020 年度经营业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生
重大不利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司《2021 年第一季度报告》和《2020 年年度报告》，保荐机构认为：发行人业绩变动原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票之补充尽职调查报告》之签章页）
保荐代表人：
倪晓伟 忻健伟
总裁：
王松
董事长/法定代表人：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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