证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所
浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANGRIFAPRECISION
MACHINERYCO.,LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
浙江日发控股集团有限公司
发行股份购买资产交易对方名称 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对方名称 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本公司/本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券承诺：“本公司及签字人员同意上市公司在本次重组申请文件中使用本公司所出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证本公司所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，本公司将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的法律顾问国浩律师承诺：“本所及签字律师同意上市公司在本次重组申请文件中使用本所所出具的文件以及引用文件的相关内容，并保证本所所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，本所将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的审计机构天健会计师承诺：“如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次重大资产重组的评估机构坤元评估师承诺：“如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报[2018]344号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。”
修订说明
2018年9月4日，中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181205号），要求上市公司就有关问题作出书面说明和解释。上市公司根据中国证监会要求，对所涉及问题组织各中介机构核查、讨论，对本报告书进行了修订、补充和完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
一、已在本报告书“本次重组中介机构承诺”中补充披露会计师和评估师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
二、已在本报告书“第一节重大事项提示/一、本次交易方案概要/（一）发行股份购买资产”修订调价方案部分内容；已在“第三节本次交易概况/三、本次交易具体方案/（一）发行股份购买资产/11、本次交易价格调整方案是否符合相关规定”中更新披露调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化’的相关规定”以及调价触发条件是否合理；调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条有关发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。
三、已在本报告书“第一节重大事项提示/六、业绩承诺及补偿安排/（二）业绩承诺及业绩补偿方式”中补充披露仅有日发集团履行业绩补偿义务的原因及合理性，是否存在日发集团在本次交易中取得的股份无法覆盖其业绩补偿业务的防线，以及日发集团的履约保障和不能履约时的制约措施。
四、已在本报告书“第二节重大风险提示/二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险/（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险”、“第十四节风险因素/二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险/（二）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险”中补充披露Airwork、RifaJairCompanyLimited和RifaJairHoldingCompanyLimited等境外主体的分红政策，相关分红入境是否存在法律法规和政策方面的障碍。
五、已在本报告书“第二节重大风险提示/二、标的公司对上市公司持续经
持续经营能力的风险/（三）汇率风险”中补充披露Airwork是否存在管理汇率风险的有效措施。
六、已在本报告书“第二节重大风险提示/二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险”、“第十四节风险因素/二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险”中补充披露上市公司主营业务和生产经营地区多元化面临的经营风险以及应对措施。
七、已在本报告书“第五节交易对方的基本情况/七、交易对方其他情况说明”中补充披露穿透至最终出资的法人或自然人，以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；穿透披露情况再重组报告书披露后是否发生变动；交易对方中的有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管协议约定的存续期限；交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
八、已在本报告书“第六节标的资产基本情况/二、RifaJair的基本情况（/ 六）最近两年及一期主要财务数据/3、商誉的具体金额、计算过程、会计处理方法”中更新披露Airwork可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据；大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响；本次交易是否产生新的商誉。
九、已在本报告书“第六节标的资产基本情况/三、Airwork的基本情况（/ 五）最近三年主营业务发展情况/2、主要经营资质/许可证”中更新披露Airwork经营资质的续期申请进展及对Airwork日常业务经营的影响。
十、已在本报告书“第六节标的资产基本情况/三、Airwork的基本情况（/ 六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产情况/（5）域名”中更新披露Airwork域名的续期申请进展及对Airwork日常业务经营的影响。
十一、已在本报告书“第六节标的资产基本情况/三、Airwork的基本情况/（六）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况/2、资产抵押、质押、对外担保情况/（1）资产抵押、质押情况/1）借款的具体情况”中更新披露Airwork
十二、已在本报告书“第六节标的资产基本情况/四、标的公司业务与技术/（十一）核心管理团队”中补充披露Airwork报告期核心管理人员特点分析及变动情况；在日发集团收购Airwork后，Airwork是否存在核心人员离职的情况；本次交易完成后保障Airwork核心人员稳定性的措施及可行性。
十三、已在本报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况/（二）募集配套资金投资项目的具体情况”中补充披露本次募投项目所需资金的测算依据、实施主体、实施地点。
十四、已在本报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况/（四）其他信息”中补充披露本次募投项目取得批准或备案的进展情况、前次募集资金涉及的相关承诺是否如期履行、本次募集配套资金失败的应对措施及可实现性、剩余投资资金的来源及可行性、本次募集资金投向是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
十五、已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/三、Airwork评估情况/（八）结合Airwork所处行业发展态势、市场竞争与需求、在手合同订单和主要客户稳定性等，补充批露收益法评估中营业收入预测数据的可实现性”中补充披露上述内容。
十六、上市公司已在重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/三、Airwork评估情况/（九）结合Airwork主要客户合同单价及主要成本项目价格变动趋势，同行业可比公司毛利率变动趋势，进一步补充披露Airwork预测期整体毛利率和各项业务毛利率水平的合理性”中补充披露上述内容。
十七、已在本报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/四、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析/（三）重要参数变动的敏感性分析”中补充披露汇率的敏感性分析。
十八、已在本报告书“第十节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环保、
资产所在国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
十九、已在本报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）财务状况分析/1、资产构成/（4）存货”中补充披露存货中原材料和在产品的具体内容；Airwork存货规模的合理性；原材料叠加准备的计提依据，截至报告期各期末的存货跌价准备余额是否计提充分。
二十、已在本报告书“第十一节管理层讨论与分析/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析/4、资产减值损
