证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所
浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANGRIFAPRECISION
MACHINERYCO.,LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
浙江日发控股集团有限公司
发行股份购买资产交易对方名称 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对方名称 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要中涉及相关资产的数据将在《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案摘要以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本公司/本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......5
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案概要......8
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定......9
三、标的资产预估情况......12
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排......12
五、股份锁定安排......14
六、业绩承诺及补偿安排......15
七、本次交易对上市公司的影响......32
八、本次交易决策程序及报批程序......34
九、本次交易相关方作出的重要承诺......35
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......45
十一、股票停复牌安排......49
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......49
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......49 十四、独立财务顾问的保荐机构资格......49第二节 重大风险提示......50 一、本次交易相关的风险......50 二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险......53
三、本次交易完成后的整合风险......55
四、其他风险......56
第三节 本次交易概况......57
一、本次交易的背景及目的......57
二、本次交易决策程序及报批程序......67
三、本次交易具体方案......68
四、本次交易对上市公司的影响......80
释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
一般名词
本预案摘要 指 《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》
本公司、上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
杭州锦琦 指 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐 指 杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
标的公司、捷航投资 指 日发捷航投资有限公司
金投集团 指 杭州市金融投资集团有限公司
金投实业 指 杭州金投实业有限公司
RifaJair 指 RifaJairCompanyLimited
Airwork 指 AirworkHoldingsLimited
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向日发精机转让的捷航投资100.00%股权
交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方，即日发集团、杭州锦
琦以及杭州锦磐
补偿义务人 指 日发集团
本次交易/本次重组/本次重大资 日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
产重组 指 磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权，并募集配
套资金
发行股份购买资产 指 日发精机发行股份向日发集团、杭州锦琦以及杭州锦
磐购买其合计持有的捷航投资100.00%股权
《发行股份购买资产协议》 指 日发精机与交易对方于2018年1月26日签署的《发
行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 日发精机与补偿义务人于2018年5月14日签署的《盈
利补偿协议》
利润承诺期、业绩承诺期 指 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度
发行股份购买资产定价基准日 指 日发精机审议本次交易的首次董事会决议公告日，即
2018年5月14日
调价基准日 指 日发精机审议本次交易发行股份购买资产发行价格调
整事项的董事会决议公告日
募集配套资金定价基准日 指 非公开发行股份发行期首日
报告期 指 2016年度、2017年度
预估基准日 指 2017年12月31日
交割日 指 上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手
续完成之日
过渡期 指 评估基准日起至交割日
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《问答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）
《上市规则》
