证券代码：002520 证券简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所
浙江日发精密机械股份有限公司
ZHEJIANGRIFAPRECISION
MACHINERYCO.,LTD.
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
浙江日发控股集团有限公司
发行股份购买资产交易对方名称 杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）
杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对方名称 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“1、本公司/本企业为本次交易所提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本企业承诺，如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......8
第一节 重大事项提示......12
一、本次交易方案概要......12
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定......14
三、标的资产预估情况......16
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排......17
五、股份锁定安排......18
六、业绩承诺及补偿安排......20
七、本次交易对上市公司的影响......37
八、本次交易决策程序及报批程序......39
九、本次交易相关方作出的重要承诺......40
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......50
十一、股票停复牌安排......54
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......54
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自 本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......54 十四、独立财务顾问的保荐机构资格......55第二节 重大风险提示......56
一、本次交易相关的风险......56
二、标的公司对上市公司持续经营能力的风险......59
三、本次交易完成后的整合风险......62
四、其他风险......62
第三节 本次交易概况......63
一、本次交易的背景及目的......63
二、本次交易决策程序及报批程序......73
三、本次交易具体方案......75
四、本次交易对上市公司的影响......87
第四节 上市公司基本情况......91
一、基本信息......91
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况......91
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况......95
四、主营业务情况及财务信息......95
五、控股股东及实际控制人情况......97
六、股本结构及前十大股东持股情况......99
七、最近三年合法合规情况......100
第五节 交易对方的基本情况......101
一、本次交易对方总体情况......101
二、发行股份购买资产的交易对方......101
三、交易对方与上市公司关联关系......126
四、交易对方之间的关联关系......126
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况......126
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼 或者仲裁情况及最近五年诚信情况......127 七、交易对方私募投资基金登记备案情况的说明......127第六节 标的资产基本情况......128 一、捷航投资的基本情况......128 二、RifaJair的基本情况......143 三、Airwork的基本情况......157 四、标的公司业务与技术......210第七节 发行股份情况......276 一、发行股份购买资产......276 二、募集配套资金情况......280第八节 标的资产预估作价及定价公允性......286 一、捷航投资100.00%股权......286 二、Airwork100.00%股权......287 三、本次预估作价的公允性分析......313第九节 本次交易相关合同的主要内容......317 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容......317 二、《盈利补偿协议》的主要内容......321第十节 管理层讨论与分析......325
一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响......325
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......330
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......330
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响......332
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......336
六、本次交易对上市公司负债结构的影响......337
七、本次交易对上市公司治理机制的影响......337
第十一节 风险因素......340
一、本次交易相关的风险......340
二、本次交易对上市公司持续经营能力的风险......343
三、本次交易完成后的整合风险......345
四、其他风险......346
第十二节 其他重大事项......347
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......347
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本 次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......347 三、本次交易对中小投资者权益保护的安排......347 四、关联方资金占用及为关联方提供担保情况......351五、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有 负债）的情况......353 六、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况......353
七、交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排......353
八、关于上市公司股票买卖的自查情况......355
九、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准
的说明......357
第十三节 独立董事及中介机构意见......359
一、独立董事意见......359
二、独立财务顾问意见......360
第十四节 上市公司及全体董事声明......361
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般名词
预案、本预案 指 《浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本公司、上市公司、日发精机 指 浙江日发精密机械股份有限公司，股票代码：002520
日发集团 指 浙江日发控股集团有限公司
日发纺机 指 浙江日发纺织机械有限公司，日发集团曾用名
意大利MCM公司 指 MachiningCentersManufacturingS.p.A
杭州锦琦
