股票简称：日发精机 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002520
浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二零一五年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本实施情况报告书内容的真实、准确、完整，并对本实施情况报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本实施情况报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》第二十二条规定编制《重大资产重组实施情况报告书》。
目录
公司声明......2
释 义......4
第一节本次交易概述......5
一、本次交易的背景和目的......5
二、本次交易的具体情况......9
第二节本次交易的实施情况......10
一、本次交易的决策过程及批准文件......10
二、本次交易的实施情况......12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......14
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................................................15
六、相关协议及承诺的履行情况......15
七、相关后续事项的合规性和风险......15
第三节中介机构核查意见......16
一、独立财务顾问核查意见......16
二、法律顾问核查意见......16
第四节备查文件…………………………………………………………………………………16 释义
除非特别提示，本尽职调查报告的下列词语含义如下：
日发精机/公司/上市公司/ 浙江日发精密机械股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
本公司 市，股票代码：002520
MCM、标的公司 指 Machining Centers Manufacturing S.p.A
本报告书、本实施情况报告 《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买实施
指
书 情况报告书》
重组报告书、《重大资产购 《浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告
指
买报告书》 书》
日发集团/控股股东 指 浙江日发控股集团有限公司
本次交易、本次重大资产重 浙江日发精密机械股份有限公司现金收购意大利MCM
指
组 公司80%股权
日发航空装备 指 浙江日发航空数字装备有限责任公司
MCM公司80%的股权在工商登记部门登记至日发精
股权交割日 指 机名下之日
由交易各方签署的关于日发精机购买标的公司80%股权
SPA 指 的购买协议，英文名为《SharePurchaseAgreement》
由交易各方于2014年7月4日签署的关于SPA的补充协
SPA补充协议 指 议，英文名为《Addendum to the Share Purchase
Agreement》
日发精机第五届董事会第十四次会议决议公告日，即
定价基准日 指 2014年7月20日
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 根据中国证券监督管理委员会第109号令发布的，于
2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组
管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
坤元 指 坤元资产评估有限公司
评估基准日 指 2013年12月31日
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、从政策层面看，国家鼓励境外投资，“走出去”整合海外优质资源
近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工融入全球产业链提升参与国际化能力，不断在各自行业中的高端领域进行布局，为适应境外投资日益发展的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外投资鼓励政策。此外，国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。如《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。
2010年10月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。
随着中国《工业转型升级规划（2011—2015年）》及《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》的深入贯彻落实，高端机床制造业将迎来重要的发展机遇期。
2、从交易时机来看，机床行业开始复苏，此时并购可提前布局抢占先机在经历了2010年与2011年的增长之后，世界机床消费在2012年和2013年连续两年下滑。从2012年的数据来看，产值下滑速度显着低于消费的下滑速度，这导致了2012年全球机床行业的产能过剩，并引起2013年机床产品价格的显着下跌。然而2013年机床产品的供求关系经过调整逐步走向均衡，年末机床产品的价格逐步回升到一年前的水平。随着全球经济的缓慢复苏，各国出台的经济刺激政策的作用逐步显现，机床行业发展的外部环境逐步得到改善。美国加德纳公司预测2014年世界机床行业将扭转下滑趋势，全球机床消费将实现6.2%的增长，达到583亿美元。
经历了几年的经济危机与行业低迷之后，外国机床生产企业的估值水平正处于低点，此时进行海外优质机床资源的整合是难得的良机。通过并购外国优质企业，在行业完全复苏前夕抢占科技人才与高新技术等战略资源，并获得欧美市场的优质客户，实现提前布局，将为公司的核心竞争力带来持久的提升，并为公司未来几年的盈利增长奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、从战略层面看，并购海外公司可快速实现国际化战略，巩固并提升行业地位
经过多年发展，公司已经成为国内最重要的数控机床生产商之一，在行业产品创新与技术革新进程中发挥着重要作用。但目前公司的产品主要面向国内市场，近两年受到全球经济形势所累，机床行业处于低位徘徊状态，下游行业新增投资与设备更新速度放缓，导致国内外需求疲软，公司业绩增长动力不足。为了在数控机床领域继续做精做专，巩固并进一步提升公司的行业地位，开辟新的市场，国际化经营是重要的战略方向。
日发精机作为上市企业，拥有通过资本市场通融资金的便捷渠道。公司在机床行业的经营多年积累了丰富的经验，建立了科学高效的生产管理体系、健全有效的内部控制制度，产品技术水平与盈利能力处于业内先进水平。从各方面来看，公司已经具备了并购外国企业，进行全球化布局的实力。公司一直致力于中高端数控机床的研发生产，具备与国际先进机床企业同台竞争的实力，在经济低迷的环境下整合海外资源更可以享受低估值水平带来的收益。本次收购MCM公司是日发精机国际化战略的重要步骤，公司可以借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等。本次交易可以帮助公司快速进入欧美市场，积累国际并购与整合经验，以本次收购为起点，加快公司的国际化进程。
2、从技术层面看，收购MCM公司可贴近先进制造中心，提高研发实力，实现跨越式发展
目前公司正处于快速发展阶段，对先进机床制造技术与专业技术人才有着迫切的需求。诸多机床制造业强国都位于欧洲，意大利近年来一直是世界排名前五的机床生产国和机床出口国，机床工业发展历史悠久，底蕴深厚，积累了大批顶尖的专业技术人才与管理人才。MCM公司研发实力雄厚，在产品制造与生产管理软件等方面显着的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客户。收购MCM后，可以吸收其现有的专业技术研发团队与多年积累的技术资料，提高公司研发能力。本次并购亦有利于增进公司内部的技术交流，促进技术革新，使公司贴近世界先进制造业的前沿，了解行业发展动态。同时，公司可以MCM公司所在的意大利为据点，
