002519 深市 银河电子

证券简称：银河电子                    证券代码：002519
    江苏银河电子股份有限公司

        2020 年员工持股计划

              （草案）

                      二零二零年八月


                      声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    风险提示

    1、江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划将在公司股东大会审议
通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。

    2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    3、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

    1、《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》以下简称（“员
工持股计划（草案）”）系江苏银河电子股份有限公司（以下简称“银河电子”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    2、本次员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。总人数不超过 85 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    3、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

    3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

    4、本次员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
    5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票39,677,533股，受让价格为2.25元/股。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    6、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许
可的方式所获标的股票，公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。

    7、公司实施本员工持股计划前，已通过有关方式征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

    8、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    9、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目  录


释义 ...... 8
一、员工持股计划的目的和意义...... 9
二、员工持股计划的基本原则...... 10
（一）依法合规原则...... 10
（二）自愿参与原则...... 10
（三）风险自担原则...... 10
三、员工持股计划的参加对象和确定标准 ......11
（一）员工持股计划参加对象的范围......11
（二）员工持股计划的参加对象确定标准 ......11
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例 ......11
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 13
（一）员工持股计划的资金来源...... 13
（二）员工持股计划的股票来源...... 13
（三）员工持股计划的购买价格、定价依据和规模 ...... 14
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ...... 15
（一）员工持股计划的存续期...... 15
（二）员工持股计划的锁定期...... 15
（三）员工持股计划的考核标准...... 16
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 18
七、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 19
八、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 ...... 20
（一）员工持股计划的变更...... 20
（二）员工持股计划的终止...... 20
（三）持股计划存续期信息披露...... 20
九、员工持股计划权益的处置...... 21
（一）员工持股计划的资产构成...... 21
（二）员工持股计划存续期内的权益分配 ...... 21

（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 ...... 22
（四）持有人权益的处置...... 22
十、员工持股计划的管理模式...... 24
（一）持有人...... 24
（二）持有人会议...... 24
（三）管理委员会...... 26
（四）股东大会授权董事会事项...... 28
（五）风险防范及隔离措施...... 29
十一、员工持股计划的会计处理...... 30
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 31
十三、员工持股计划履行的程序...... 32
十四、其他重要事项...... 33

                      释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

银河电子、本公司、公司      指  江苏银河电子股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计划  指  江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计划

员工持股计划草案、本计划草案  指  《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计
                                划（草案）》

持有人                      指  参加本员工持股计划的对象

持有人会议                  指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                  指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》    指  《江苏银河电子股份有限公司 2020 年员工持股计
                                划管理办法》

标的股票                    指  银河电子股票

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
                                见》

《披露指引 4 号》            指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号
                                ——员工持股计划》

《公司章程》                指  《江苏银河电子股份有限公司章程》

  注： 本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

            一、员工持股计划的目的和意义

    公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

    公司设立员工持股计划的目的及意义在于：

    （一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现公司价值最大化、股东价值最大化，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一；

    （二）有利于提升公司的吸引力和凝聚力，通过制度机制的牵引，聚合优秀人才加盟，提升公司核心竞争能力；

    （三）有利于进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。


              二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

    公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


      三、员工持股计划的参加对象和确定标准

（一）员工持股计划参加对象的范围

    本员工持股计划的参加对象为公司及子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。

    有下列情形之一的，不能成为参加对象：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    （4）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

    （5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准

    1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4 号》等相