证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2018-012
关于回购注销嘉盛电源原股东2017年度未完成业绩承诺对应股份补
偿及返还现金股利暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司及子公司银河同智于2015年9月30日与收购嘉盛电源交易方张家
书最终签署的《业绩承诺补偿协议》，2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后
累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交
割前归属于张家书的1000万元未分配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润为8502.77万元，承诺利润完成率为94.48%，张家书本次应补偿股份数量
为110.0565万股，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利为16.5085万元，
具体情况如下：
一、交易基本情况
2015年8月4日，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“银
河电子”）及全资子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“嘉盛电源”）股东张家书签订了正式的《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，约定以现金 18,280万元受让张家书所持有的嘉盛电源60%的股权（以下简称“标的股权”）。其中公司以现金 14,930 万元受让张家书持有嘉盛电源 49%的股权，银河同智以现金3,350万元受让张家书持有嘉盛电源11%的股权。
此次收购之前，银河同智持有嘉盛电源40%的股权，本次收购完成之后，银
河同智持有嘉盛电源51%的股权，公司持有嘉盛电源49%的股权，实现对嘉盛电
源100%控制。
二、业绩承诺情况及补偿安排
根据公司及子公司银河同智于2015年9月30日与收购嘉盛电源交易方张家
书最终签署的《业绩承诺补偿协议》，相应补偿原则如下：
1、业绩承诺情况：
补偿责任人张家书对嘉盛电源2015年、2016年、2017年的净利润进行承诺，
如嘉盛电源在本协议确定的期间内未实现净利润承诺数，将以其认购的银河电子定向增发股份或现金对公司进行补偿。净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿的确定
本次补偿测算终止日为标的股权过户至公司名下，并办理完毕工商登记手续之日（以下简称“过户完成日）后的第三个会计年度的 12月 31 日，过户完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为股权过户完成日当年及之后连续两个会计年度。
公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时，对嘉盛电源当年的实际净利润与承诺净利润的差异进行审查，并聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
若嘉盛电源在约定的补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数低于当期期末累计净利润承诺数，张家书应向公司支付补偿；若当期期末实际累计净利润高于或等于当期期末累计净利润承诺数，则张家书无需进行补偿。
嘉盛电源补偿期限内任一年度期末的实际累计净利润数在计算时应扣除双方协议约定的2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分配利润。
3、业绩承诺补偿的实施
① 补偿义务人承担业绩承诺补偿的比例
如出现需要对业绩承诺进行补偿的情形，张家书按照其在洛阳嘉盛原持股比例（60%）承担补偿责任。
② 补偿方式
若触发约定的补偿条件时，则优先以张家书认购并持有的公司定向增发股份对公司进行补偿，如张家书未持有公司定向增发股份或股份不足以全额补偿，则以现金补偿。具体补偿方式如下：
张家书以取得的尚未出售的公司股份进行补偿。
每一年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。
张家书认购并持有的公司定向增发的股份不足以补偿或者因未取得股份而无法以股份补偿的，则以现金补偿。
每一年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额
不冲回。
无论如何，张家书向公司支付的补偿总额不超过本次交易标的资产交易价格。
③ 补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，由公司董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并书面通知各补偿义务人。公司董事会应在《专项审核报告》出具之日起 90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收到公司通知后 30 日内将现金补偿款项支付至公司指定的银行账户。
三、2015年至2017年度业绩承诺完成情况及补偿方案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《洛阳嘉盛电源科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，嘉盛电源2017年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1644.73万元，未完成2017年业
绩承诺，主要因为受到新能源汽车行业补贴政策调整以及行业竞争加剧的影响，客户的需求较年初的预期有所降低，公司部分产品的毛利率有所下降所致。
嘉盛电源原股东张家书所作的2015年至2017年度累计业绩承诺及实际实现
情况如下：
金额：人民币万元
年份 承诺的净利润 实际实现数 完成率
2015 2000 4250.4 212.52%
2016 3000 3607.64 120.25%
2017 4000 1644.73 41.12%
合计 9,000 9502.77 105.59%
扣除1000万元已分 9000 8502.77 94.48%
配利润
2015年至2017年度，嘉盛电源经审计后累计实现的扣除非经常性损益后的
净利润为9502.77万元，扣除2015年股权交割前归属于张家书的1000万元未分
配利润后累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为8502.77万元，完成率为
94.48%，嘉盛电源2015年度-2017年度累计业绩承诺未实现，因此补偿责任人张
家书需承担相应补偿义务。根据《业绩承诺补偿协议》规定，补偿责任人以取得的尚未出售的公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。应补偿股份数量=（9000万元 -8502.77万元）/9000万元 *18280万元/15.6元/股=64.7391万股，公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，以公司总股本671,895,802股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=64.7391万股*1.7=110.0565万股。上述补偿股份应由公司以1元的价格进行回购并予以注销。同时，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=110.0565万股*0.15元=16.5085万元。 上述股份补偿方案及相关议案已经公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，因本次补偿责任人张家书为公司董事兼副总经理，关联董事张家书回避表决，本议案将提交公司2017年度股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，需经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决通过。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。
江苏银河电子股份有限公司
2018年3月19日
