证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2021-017
金字火腿股份有限公司
关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 9 日召开第五
届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》，公司拟向关联人金华市巴玛投资企业（有限合伙）以人民币 3 亿元转让中钰资本股权回购款剩余债权。
一、关联交易概述
根据公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于拟拍卖转让中钰资
本股权回购款剩余债权的议案》，公司将以公开拍卖的方式转让中钰资本股权回购款剩余债权。公司委托金华市拍卖有限公司公开拍卖上述债权。
金华市拍卖有限公司受委托于 2020 年 12 月 30 日、2021 年 1 月 29 日、2021
年 3 月 5 日举行了三次公开拍卖活动。因未有竞买人报名出价，第一次拍卖及第二次拍卖均未能征集到符合条件的意向受让方，第一次拍卖及第二次拍卖均未能成交。根据第三次公开拍卖结果，中钰资本股权回购款剩余债权拍卖成交价为人民币 3 亿元，金华市巴玛投资企业（有限合伙）为出价人并竞价成功。
金华市巴玛投资企业（有限合伙）为公司 5%以上股东，其执行事务合伙人
施延军为公司董事长，因此金华市巴玛投资企业（有限合伙）为公司关联法人。
公司于 2021 年 3 月 9 日召开第五届董事会第十二次会议以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司关联人转让中钰资本股权回购款剩余债权暨关联交易的议案》，关联董事施延军、薛长煌回避表决。独立董
事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司 2021 年 3 月 10
日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》及公司的相关规定，
该项关联交易尚需提交股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东金华市巴玛投资企业（有限合伙）、施延军、施雄飚、薛长煌、严小青将在股东大会上对该议案回避表决。
该项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需要公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
公司名称：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：施延军
统一社会信用代码：91330727096314134M
住所：浙江省金华市双龙南街 1338 号
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014 年 4 月 3 日
经营范围：股权投资、实业投资、财务咨询。
关联关系说明：金华市巴玛投资企业（有限合伙）持有公司 20.3%股份，其
执行事务合伙人施延军为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，金华市巴玛投资企业（有限合伙）为公司关联法人。
经核查，金华市巴玛投资企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司于 2018 年 8 月 31 日与娄底中钰资产管理有限公司（以下简称“娄底中
钰 ”）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽、中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）、中钰康健资本管理（北京）有限公司、宁波中钰惟精资产管理有限公司、达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《关
于回购中钰资本管理（北京）有限公司股权之协议》（以下简称“回购协议”），
之后，于 2018 年 10 月 30 日同上述各方又签订了《关于回购中钰资本管理（北
京）有限公司股权之协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），以上协议经公司董事会和股东大会审议通过。
2018 年 12 月 21 日，中钰资本 51%股权的交割与工商变更手续完成。
2020 年 4 月 17 日，娄底中钰等回购方向公司申请将股权回购款由原协议约
定的投资本金加溢价收益调整为按实际投资本金计算，并在还款期限上给予宽限，
详见公司于 2020 年 4 月 18 日披露于巨潮资讯网上的公告《关于对深圳证券交易
所问询函回复的公告》（公告编号：2020-034）。
2020 年 7 月 9 日，公司收到娄底中钰支付的股权回购款 3,605 万元。
2020 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整中
钰资本股权回购款支付事项暨关联交易的议案》，同意回购方提出的调整股权回购款支付事项，将股权回购款调整为按公司实际投资本金 5.9326 亿计算（已收
到 8605 万元），在 2020 年 11 月 30 日前支付 2.6395 亿元，2021 年 11 月 30 日
前支付剩余的 2.4326 亿元。该议案于 2020 年 9 月 14 日经公司 2020 年第二次临
时股东大会审议通过。
公司第五届董事会第五次会议还审议通过了《关于与债务人签署房产抵债协议暨关联交易的议案》，同意公司与中钰资本及其控股子公司中钰医疗签署房产抵债协议，购买其所拥有的北京、成都房产，交易价格为 6,313.27 万元。截至
2020 年 10 月 20 日，公司已将中钰资本及其控股子公司中钰医疗所属的北京房
产、成都房产过户至公司名下。
2020 年 11 月 10 日，公司收到中钰资本管理（北京）有限公司支付的股权
回购款 1000 万元。
截至目前，公司共收到回购款项 15,918.27 万元。娄底中钰等回购方尚欠公
司回购款 43,407.73 万元。
万隆（上海）资产评估有限公司对拍卖标的进行了评估，并由其出具了《金字火腿股份有限公司拟拍卖转让债权资产涉及的指定债权（关于中钰资本管理
（2020）第10675号），详见2020年12月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据评估结果，截止至 2020 年 11 月 30 日，中钰资本股权回购款剩余债权的评
估值为 4.340773 亿元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于拟拍卖转让中钰资本股
权回购款剩余债权的议案》，公司将以公开拍卖的方式转让中钰资本股权回购款剩余债权。根据评估结果和实际情况，相关债权转让首次拍卖底价应不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 80%为底价进行第二次拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于账面原值或评估值（以孰高为原则）的 60%为底价进行第三次拍卖。
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对拍卖标的进行了评估。2020 年
12 月 16 日，万隆（上海）资产评估有限公司以 2020 年 11 月 30 日为评估基准
日，对上述拍卖标的出具了《金字火腿股份有限公司拟拍卖转让债权资产涉及的指定债权（关于中钰资本管理（北京）有限公司股权回购款剩余债权）市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2020）第 10675 号）。根据评估结果，截止至 2020
年 11 月 30 日，中钰资本股权回购款剩余债权的评估值为 4.340773 亿元。
2020 年 12 月 18 日，公司与金华市拍卖有限公司签署了《委托拍卖合同》，
委托金华市拍卖有限公司公开拍卖上述债权。具体内容详见 2020 年 12 月 19 日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开拍卖转让债权的提示性公告》（公告编号：2020-090）。
2020年12月18日，金华市拍卖有限公司在浙江拍卖网（http://www.zjpmw.com）及其官网（http://www.jhspm.com）上首次发布了《债权拍卖公告》。具体内容
详见 2020 年 12 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开
拍卖转让债权的进展公告》（公告编号：2020-093）。
金华市拍卖有限公司受托于 2020 年 12 月 30 日上午 10 时在金华市婺州街
76 号 5 楼第一次公开拍卖中钰资本股权回购款剩余债权，起拍价为 4.340773 亿
元。截止 2020 年 12 月 29 日 16 时因未有竞买人报名，首次拍卖转让未能征集到
符合条件的意向受让方，第一次拍卖未能成交。具体内容详见 2020 年 12 月 31
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开拍卖转让债权的进展公告》（公告编号：2020-094）。
2020 年 12 月 30 日 ， 金 华 市 拍 卖 有 限 公 司 在 浙 江 拍 卖 网
（http://www.zjpmw.com）及其官网（http://www.jhspm.com）上第二次发布了
《债权拍卖公告》。金华市拍卖有限公司受托于 2021 年 1 月 29 日上午 10 时在金
华市婺州街 76 号 5 楼第二次公开拍卖中钰资本股权回购款剩余债权，起拍价为
3.472618 亿元。截止 2021 年 1 月 28 日 16 时因未有竞买人报名，第二次拍卖转
让未能征集到符合条件的意向受让方，第二次拍卖未能成交。具体内容详见 2021年 1 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开拍卖转让债权的进展公告》（公告编号：2021-010）。
2021 年 1 月 29 日 ， 金 华 市 拍 卖 有 限 公 司 在 浙 江 拍 卖 网
（http://www.zjpmw.com）及其官网（http://www.jhspm.com）上第三次发布了
《债权拍卖公告》。金华市拍卖有限公司受托于 2021 年 3 月 5 日上午 10 时在金
华市婺州街 76 号 5 楼第三次公开拍卖中钰资本股权回购款剩余债权，起拍价为2.604464 亿元。根据拍卖结果，本次拍卖只有一位竞买人出价，成交价为人民币 3 亿元，金华市巴玛投资企业（有限合伙）为出价人并竞价成功。具体内容详
见 2021 年 3 月 6 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开拍卖
转让债权的进展公告》（公告编号：2021-014）。
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对拍卖标的进行了评估，根据评估结果和实际情况（以孰高为原则）为价格参照标准，确定首次拍卖底价。公司委托金华市拍卖有限公司公开拍卖上述债权，交易方式公开、公平、公正。本次交易的交易方式、价格参照标准、交易定价原则等符合公司 2020 年第三次临时股东大会决议要求。
五、交易协议的主要内容
甲方：金字火腿股份有限公司
乙方：金华市巴玛投资企业（有限合伙）
（一）转让标的
1、甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的标的债权。
2、本协议项下，标的债权以 2021 年 3 月 5 日为基准日。截至该基准日（含
该日），标的债权余额共计人民币 43,407.73 万元。
（二）转让对价及支付方式
1、经公开拍卖，乙方受让本协议项下标的债权的对价为人民币 3 亿元。
2、自本协议生效之日起 3 年内，乙方分期向甲方支付全部转让价款。乙方
查看PDF原文
