苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏宝馨科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 11 月 11 日出具的 212984 号《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就反馈意见具体回复说明如下，敬请贵会予以审核。
问题一：
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关规
定，“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的有关规
定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施拆借资金的情况。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在对合并报表范围以外的企业实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
（一）公司最近一期末持有的投资的具体情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有的投资情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021年 9月 30日 其中：属于财务性投
账面余额 资金额
交易性金融资产 450.00 -
长期股权投资 2,104.47 -
其他权益工具投资 500.00 -
合计 3,054.47 -
1、交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产为对苏州安瑞可信息科技有限
公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
被投资单位 期末余额 持股比例 是否属于
财务性投资
苏州安瑞可信息科技有限公司 450.00 2.10% 否
（1）苏州安瑞可信息科技有限公司主要经营范围
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设备制造；网络设备制造；软件销售；云计算设备制造；云计算设备销售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；智能农业管理；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工程技术服务。
（2）投资目的
苏州安瑞可信息科技有限公司（以下简称“安瑞可”）为公司的客户，公司为安瑞可提供其产品中的钣金结构件，安瑞可未来发展前景良好，公司为能与其长期合作，故对其投资。
（3）投资期限
合同并未约定投资期限。
综上，公司对于安瑞可的投资是基于公司的战略需求和业务协同，因此该投资属于战略性投资，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
被投资单位 期末余额 持股比例 是否属于
财务性投资
金茂宝馨（天津）能源科技有限公司 1,538.47 30.00% 否
海胶（海南）智能科技有限责任公司 566.00 30.00% 否
（1）金茂宝馨（天津）能源科技有限公司
①主要经营范围
新能源技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；合同能源管理；新能源开发与利用；自营和代理货物及技术进出口；工程勘察设计；热力供应；建筑材料、机械设备批发兼零售。
②投资目的
鉴于公司与中化金茂智慧（天津）能源科技有限公司（以下简称“中化金茂”）对节能环保行业具有良好发展前景的共识，中化金茂具备良好的资金实力和融资信誉，以及公司在节能环保领域具备良好的技术和管理经验，公司与中化金茂开展全面合作，投资成立金茂宝馨（天津）能源科技有限公司（以下简称“金茂宝馨”）。该合作有利于充分挖掘双方在各自领域的资源优势，推进市场资源协同，实现优势互补，合作共赢。通过本次投资，有利于公司拓宽高压电极锅炉应用技术领域，进一步增强公司行业竞争力，提高盈利能力。
③投资期限
合同并未约定投资期限。
（2）海胶（海南）智能科技有限责任公司
①主要经营范围
许可项目：农药批发；农药零售；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；软件开发；软件外包服务；电子产品销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；
块链技术相关软件和服务；工业互联网数据服务；智能仪器仪表制造；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；对外承包工程；安全技术防范系统设计施工服务；机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；农作物病虫害防治服务；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；橡胶加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；虚拟现实设备制造。
②投资目的
公司与其他投资方海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”）、高忠文、海南省哈工大创新研究院有限责任公司（以下简称“哈工大创新研究院”）就智慧农业特种机器人项目建立合作关系，投资成立海胶（海南）智能科技有限责任公司（以下简称“海胶智能”），公司与其他投资方将充分挖掘利用海南橡胶的产业优势、哈工大创新研究院的技术优势、公司的制造优势，通过该项合作，公司可进一步提升装备制造能力和拓宽应用领域，培育新的盈利增长点，有利于推进公司智能装备制造业务的发展。
③投资期限
合同并未约定投资期限。
综上，公司对于金茂宝馨和海胶智能的投资是基于公司的战略需求和业务协同，因此该投资属于战略性投资，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：
查看PDF原文
