江苏宝馨科技股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇二一年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，能否达到计划规模和目标存在不确定性。
2、本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、江苏宝馨科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（以下简称“员工持股计划（草案）”）系江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司核心骨干人员以及公司董事会认定的其他员工。总人数不超过 70 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划募集资金总额不超过 12,000 万元，以“份”作为认购单位，每份的份额为 1 元，本次员工持股计划的份数上限为 12,000 万份，本次员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%，最终的员工持股计划的规模根据实际出资缴款金额确定。资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合法方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，其中：
（1）员工自筹资金，金额不超过 6,000 万元。
（2）本员工持股计划拟通过信托计划、券商资产管理计划或其他法律法规允许的方式实现融资资金，与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过 6,000 万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第 151 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。如实现上述融资，则本次员工持股计划拟选择资产管理机构，并由
其成立相对应的信托计划、券商资产管理计划或其他合法形式的资产管理方式，具体事宜由管理委员会全权负责处理。该资产管理计划/信托产品计划设立时的资金总额上限为 12,000 万元，份额为 12,000 万份，按本次董事会召开前一日收盘价 4.29 元/股测算可购买股票总数不超过 2,797 万股，本次员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
公司实际控制人马伟先生拟为员工持股计划的配套融资提供连带担保、追保补仓责任。
5、为提高员工参与本次员工持股计划的积极性，公司实际控制人马伟先生为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。公司实际控制人保障资金来源包含但不限于自有资金、自筹资金等。
6、股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内，本员工持股计划或成立的资管/信托产品计划将通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）等法律法规许可的方式取得并持有宝馨科技的股票。
7、本员工持股计划的存续期为 18 个月，自股东大会审议通过日起算；锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划或成立的资管/信托产品计划名下时起算。本员工持股计划的存续期上限届满前，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
9、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
10、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明 ......2
风险提示......3
特别提示......4
第一章 总则......8
第二章 本员工持股计划的参加对象和确定标准......9
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源及规模......11
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期......13
第五章 本员工持股计划的管理机构及管理模式......15
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置方法......22
第七章 本员工持股计划的变更、终止......26
第八章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动人关系......27
第九章 本员工持股计划履行的程序 ......28
第十章 其他重要事项 ......29
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
宝馨科技/公司/本公司 指 江苏宝馨科技股份有限公司
员工持股计划/本员工持股计划 指 江苏宝馨科技股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案/本计划草案 指 《江苏宝馨科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》
持有人 指 参加员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《江苏宝馨科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
标的股票 指 宝馨科技 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工
持股计划》
《公司章程》 指 《江苏宝馨科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司实施本员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现价值创造、价值发现与价值分配的和谐统一。
（二）充分调动持有人对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
（三）充分调动持有人创造优秀工作成果；调动持有人促进良好合作的工作氛围；始终与公司管理理念、价值观保持一致。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本员工持股计划的参加对象和确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
（一）参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属公司核心骨干人员以及公司董事会认定的其他员工。
参加对象在公司或下属公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
（二）最近三年内有下列情形之一的，不能成为参加对象
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；
4、严重违反公司规章制度的行为；
5、存在违反诚信原则、公序良俗、职业道德和操守的行为，给公司经营管理、文化氛围、商誉等造成不良影响或损害的；
6、存在不符合员工持股计划设立之目的的其他行为，以及董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
7、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
1、符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规的要求。
2、按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
三、员工持股计划持有人的核实
1、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2、公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过为 12,000 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 12,000 万份，总份数不
超过公司总股本的 10%。单个员工认购份额起点为 1 万份，认购总额应为 1 万份
的整数倍。员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际 缴纳的出资额为准。
员工
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