证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 编号：2017-051
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”或“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票（证券简称：蓝丰生化，证券代码：002513）自2017年3月6日开市起停牌。公司于2017年3月6日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-004），并于2017年4月1日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-024）、2017年5月4日发布了《关于发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-036）、2017年6月3日发布了《发行股份购买资产停牌进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-043）。
停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。相关公告内容具体详见公司指定的信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
经慎重考虑，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号——重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等的相关规定，公司就本次筹划发行股份购买资产事项的有关情况公告如下：
一、 本次筹划事项的基本情况
公司本次筹划发行股份收购的标的资产为青岛双鲸药业有限公司（以下简称“双鲸药业”）100%股权。双鲸药业主要从事维生素类、鱼肝油类、心血管类、消化类等化学药品制剂的研发、生产和销售。公司已于股票停牌时与双鲸药业及其实际控制人签署了关于本次交易的合作备忘录（框架协议）。
根据交易合作备忘录，公司拟以发行股份及支付现金的方式向双鲸药业的全体股东购买其持有的双鲸药业100%股权，同时发行股份募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
双鲸药业及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、公司在推进本次重组期间所做的主要工作
本次重组过程中公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组所涉及的各项准备工作，公司确定了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，交易各方就交易方案的具体内容进行积极磋商、论证，各中介机构有序开展尽职调查、审计、评估等相关工作。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律、法规、规范性文件的要求，本次重组过程中公司严格控制了内幕信息知情人的范围；对相关内幕信息知情人履行了信息保密和严禁内幕交易的告知义务；对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；与本次重组的交易对手方、聘请的各中介机构均签署了保密协议；及时根据进展编制交易进程备忘录；每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，严格履行了信息披露义务。
三、终止筹划本次重组事项的原因
停牌期间，公司及相关中介机构积极推进尽职调查、审计、评估等工作，组织相关各方沟通、协商交易方案，整理及编制本次交易涉及的相关申报材料及信息披露资料等。
但经过多次沟通，公司与交易对方在标的资产作价、对价支付方式等核心条款上最终无法达成一致意见，导致本次交易将不能继续推进。为保护上市公司全体股东及公司利益，经公司审慎研究，并与相关各方沟通并最终确定，终止筹划本次发行股份购买资产事项。
四、 本次交易终止对公司的影响
本次终止筹划发行股份购买资产事项是经公司审慎研究，并与相关各方合意的结果，不会对公司的生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司将继续稳定推进农化加医药双主业发展战略，积极寻求医药行业内具有协同效应、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，推动公司长期、稳定发展。
五、独立财务顾问对于该事项的核查意见
独立财务顾问认为，公司在停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息真实、准确、完整，终止筹划本次交易原因合理。公司终止筹划本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法律、法规及规范性文件的规定。六、承诺
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、公司股票复牌安排
公司股票将继续停牌，公司将在2017年7月12日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
公司董事会对终止筹划本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
二〇一七年七月十一日
