江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年六月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义
1、本次向特定对象发行股票预案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为兮茗投资。发行对象以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，郑旭为兮茗投资的控股股东、实际控制人，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 3.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、截至本预案出具日，公司总股本为 373,936,278 股，公司拟办理部分限制性股票的回购注销，注销完成后，公司总股本将变更为 363,760,278 股。本次向特定对象发行股份总数不超过 106,000,000 股，不超过部分限制性股票回购注销后，发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的文件为准。
除上述回购注销事项外，如公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,280.00 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人为郑旭，本次向特定对象发行股票的认购对象为兮茗投资，郑旭为兮茗投资的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东将由郑旭变为兮茗投资，但实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（1）2023 年 6 月 16 日，郑旭与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议 1》，
约定苏化集团、格林投资分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化 34,334,137 股、33,123,295 股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将享有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭行使，表决权包括但不限于享有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。
（2）2023 年 6 月 16 日，巽顺投资分别与锦穗国际及 TBP 签署《股份转让
协议 2》、《股份转让协议 3》，约定锦穗国际、TBP 分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化 17,000,000 股、11,601,123 股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的 7.65%。
（3）2023 年 6 月 16 日，格林投资与锦穗国际签署《苏州格林投资管理有
限公司与海南锦穗国际控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司<表决权委托协议>之终止协议》,约定锦穗国际同意格林投资将所持有的公司33,123,295 股股份向郑旭转让并放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《<表决权委托协议>之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。
（4）2023 年 6 月 16 日，郑旭与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽
顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭的一致行动人，决策意见与郑旭保持一致，有效期 24 个月。
综上，上述股份转让协议签订后，郑旭享有上市公司 67,457,432 股股份对应的表决权，占发行前公司总股本的 18.04%，系上市公司的控股股东及实际控制人。股份转让完成及一致行动协议生效后，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555 股（占公司总股本的 25.69%，表决权比例为 25.69%）。
8、本次向特定对象向特定对象发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
12、有关本次向特定对象发行的风险因素详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行方案概要......10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次发行方案概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件..... 17
八、关于免于发出要约的情况 ...... 17
九、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 18
第二节 发行对象的基本情况...... 19
一、基本情况 ...... 19
二、股权控制关系 ...... 19
三、主营业务情况 ...... 19
四、最近一年一期主要财务数据 ...... 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况...... 20
六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 20
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的
重大交易情况 ...... 22
八、认购资金来源情况 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......23
一、协议主体和签署时间 ...... 23
二、认购股份数量及金额 ...... 23
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式...... 23
四、违约责任 ...... 24
五、生效条件 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 25
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响...... 26
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理
关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占
用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第六节 董事会关于公司利润分配情况的说明......35
一、《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策...... 35
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 38
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 39
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 41
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示...... 44
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施...... 44
四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填
补即期回报措施切实履行的承诺 ...... 46
释 义
在本向特定对象发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
蓝丰生化、公司、本公 指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司、发行人、上市公司
本次发行、本次向特定 指 蓝丰生化 2023 年度向特定对象发行股票的行为
对象发行
本预案 指 《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023度年向特定对象发行
股票预案》
兮茗投资 指 青岛兮茗投资咨询有限公司，控股股东、实际控制人为郑旭
巽顺投资 指 安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)
锦穗国际
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