证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-080
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次
会议于 2024 年 10 月 24 日以通讯方式召开。本次会议已于 2024 年 10 月 21 日
以微信、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长郑旭先生主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见 2024 年 10 月 25 日
刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的
议案》
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司未来发展战略及业务变化的实际情况，公司拟对本次向特定对象发行方案涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金规模进行调整，逐项表决情况如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 3.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行数量、发行对象及认购方式
截至本方案出具日，公司总股本为 375,280,278 股。本次向特定对象发行股份总数不超过 110,000,000 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”），安徽兮茗以现金方式全额认购本次发行的股票。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,980.00 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见 2024 年 10 月 25 日
刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。本次发行的方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
（三）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>
的议案》
鉴于公司 2023 年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》进行修订。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见 2024 年 10 月 25 日
刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析
报告（修订稿）>的议案》
鉴于公司 2023 年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》进行修订。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见 2024 年 10 月 25 日
刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）>的议案》
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 34,980.00 万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况对《江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见 2024 年 10 月 25 日
刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见 2024 年 10 月 25 日
刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、
《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》
鉴于公司 2023 年度向特定对象发行股票的发行方案发生变化，公司拟与安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”）签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。安徽兮茗是公司的关联方，安徽兮茗参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见 2024 年 10 月 25 日
刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司与原认购对象签署<附条件生效的股票认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》
经公司与安徽旭合资本控股有限公司（曾用名“青岛兮茗投资咨询有限公司”，以下简称“旭合资本”）协商一致，同意签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见 2024 年 10 月 25 日
刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会审议同意特定对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
鉴于安徽兮茗已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收
购要约的条件，公司董事会拟提请股东大会批准安徽兮茗及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。
关联董事郑旭、李质磊回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体详见 2024 年 10 月 25 日
刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款
