证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2014-109
天广消防股份有限公司
关于出售子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本次出售内蒙古正伟工程有限公司100%股权的交易价格为3,000万元，可能存在受让方未能按照协议约定及时足额支付股权转让价款的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次出售股权概况
天广消防股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日与朱玉红女士及郑志扬先生签订了《股权转让协议书》（以下简称“本协议”），公司以1,530万元将全资子公司内蒙古正伟工程有限公司（以下简称“标的公司”或“正伟公司”）51%股权出售给朱玉红女士，以1,470万元将正伟公司49%股权出售给郑志扬先生。
2014年12月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以7票赞成、0票反对及0票弃权审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》。
本次对外出售股权属于一般出售资产行为，不涉及关联交易，不构成重大资产重组,公司独立董事发表了同意意见，根据《公司章程》及公司《经营决策管理办法》的有关规定，该事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、出售标的有关情况
1、标的公司基本情况
公司名称：内蒙古正伟工程有限公司
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区乌兰察布东路昭君花园B座公寓
1层东户
法定代表人：李凤军
成立日期：1999年8月4日
注册资本：1,500万元
营业执照号码：150100000004173
经营范围：消防设施工程设计与施工壹级；消防设施工程承包壹级、建筑智能化工程承包暂贰级、电子工程承包叁级、机电设备安装工程专业承包叁级；消防设备及器材的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司股东情况
标的公司系公司全资子公司，公司持有其100%股权。
标的公司100%股权不存在质押及涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁等情况。
3、标的公司财务数据
正伟公司2013年度的财务报表已经具备证券从业资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》（闽华兴所（2014）审字Q-003号）。正伟公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目\时间 2014-09-30 2013-12-31
（未经审计） （经审计）
资产总额 7,453.98 5,194.09
负债总额 5,293.54 3,791.66
净资产 2,160.44 1,402.43
应收款项总额 6,143.42 4,276.68
项目\时间 2014年1-9月 2013年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,781.07 3,720.80
利润总额 311.15 335.81
净利润 258.01 251.86
经营活动产生的现金 -20.69 25.24
流量净额
截止本公告日，标的公司对外担保的金额为0，不存在诉讼、仲裁等情况，其有关资产也不存在被查封、冻结等情况。公司亦不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截止本公告日，标的公司占用公司资金139万元，标的公司及朱玉红、郑志扬承诺于2014年12月31日前将上述款项归还公司。
4、标的公司股权评估情况
评估机构福建联合中和资产评估有限公司（具备证券从业资格，以下简称“福建中和”）以2013年12月31日为评估基准日，对正伟公司100%股权进行了评估，并于2014年5月10日出具了CPV福建联合中和泉资评字[2014]第021号《资产评估报告》（该《资产评估报告》有效期为1年）。
根据国家有关资产评估的规定，福建中和本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债进行了必要的勘查核实，收集了相关资产权属性法律文件和必要的财务数据，分析了正伟公司目前的营运状态和盈利能力，对该公司截止2013年12月31日所体现的股东全部权益价值作出了公允反映。按照公认的资产评估方法，福建中和分别采用资产基础法和收益法对正伟公司的股东全部权益在2013年12月31日的价值进行了评估。正伟公司于评估基准日2013年12月31日股东全部权益帐面价值为1,402.43万元。其中，按资产基础法的评估结果为1,686.23万元；按收益法评估的结果为2,559.44万元。
福建中和最终采用收益法的评估结果作为正伟公司股东全部权益价值的评估结论，即截止评估基准日2013年12月31日，正伟公司股东全部权益评估值为2,559.44万元。
三、交易对手方的有关情况
1、交易对手方1
姓 名：朱玉红
身份证号：15222419*******52X
住 址：呼和浩特市赛罕区乌兰察布东路昭君花园B座楼1单元
朱玉红女士与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
2、交易对手方2
姓 名：郑志扬
身份证号：35058319*******010
住 址：福建省南安市溪美镇崎峰村崎南路121号
郑志扬先生与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
四、股权转让协议的主要内容
1、《股权转让协议书》主要内容
（1）《股权转让协议书》签署双方
转让方：天广消防股份有限公司（以下简称“甲方”）；
受让方：朱玉红、郑志扬（以下简称“乙方1、乙方2”或合称“乙方”）。
（2）转让标的：正伟公司100%股权。
（3）转让价格：3,000万元。
（4）支付方式：①在本协议签订之日起5个工作日内，乙方1须向甲方支付股权转让款765万元，乙方2须向甲方支付股权转让款735万元；②在正伟公司就本次股权转让事宜办理完成工商变更登记手续之日起5个工作日内，乙方1向甲方支付其余的股权转让款765万元，乙方2向甲方支付其余的股权转让款735万元。
（5）其他重要条款
①乙方负责于2014年12月31日前就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。甲方应协助乙方作好办理上述变更手续的相关工作。
②假如乙方未按期足额向甲方支付上述股权转让款，则乙方逾期未付款项总额应按照同期银行贷款基准利率的2倍向甲方支付逾期违约金。
③乙方承诺正伟公司在2014年12月31日前将占用甲方的139万元资金归还甲方。如正伟公司未按期足额归还上述资金，正伟公司逾期未付款项总额应按照同期银行贷款基准利率的2倍向甲方支付逾期违约金，乙方对正伟公司的还款义务承担连带责任。
（6）协议生效条款
本协议经甲、乙双方签章之日起成立，并经甲方董事会审批通过之日起生效。
2、本次出售股权定价情况
（1）本次出售股权价格及定价依据
本次出售股权是以评估机构对正伟公司100%股权的评估结果和公司原以2,500万元收购正伟公司100%股权以及公司持有正伟公司100%股权期间其经营业绩情况作为定价的参考依据。经公司与朱玉红女士、郑志扬先生友好协商，同意朱玉红女士、郑志扬先生受让公司持有的正伟公司100%股权对应的作价为3,000万元。
（2）本次出售股权定价的合理性分析
本次公司出售正伟公司的价格为3,000万元，高于正伟公司的净资产，且较公司收购正伟公司100%股权时的价格2,500万元溢价500万元，本次出售正伟公司100%股权定价符合公司全体股东的利益。
五、本次出售股权的其他安排
1、本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易。
2、鉴于公司原以2,500万元收购正伟公司100%股权时使用的是超募资金，本次出售正伟公司100%股权的交易价款3,000万元将打回公司募集资金专户。
公司收购正伟公司100%股权时同意以超募资金3,200万元向其增资（具体情况详见公司刊登在2014年6月17日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的公告》），截止本公告日，公司尚未使用超募资金向其增资。鉴于公司出售正伟公司100%股权的安排，上述超募资金将继续存放于公司募集资金专户，待公司确定新的用途后再履行内部审批程序予以使用。
3、公司收购正伟公司100%股权时与交易对手方李凤军先生约定了业绩考核及补偿、任职期限、关联交易限制、同业竞争限制与竞业限制、承诺与责任承担等条款，同时要求李凤军先生用本次交易价款中的2,000万元购买公司股票并予以锁定（具体内容详见公司刊登在2014年6月17日《证券时报》及巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于变更超募资金使用计划并对外收购股权的公告》）。鉴于本次交易完成后正伟公司不再是公司的子公司，公司与李凤军先生之前的约定全部予以解除。
六、出售股权的原因、目的及对公司的影响
1、出售股权的原因及目的
公司原收购正伟公司100%股权是为了推进消防产品与消防工程一体化经营战略的实施，完善公司消防工程子公司的区域布局，增强公司拓展北方地区消防工程业务的竞争力。但收购正伟公司后，
