证券代码：002509 证券简称：天广消防 公告编号：2012-005
天广消防股份有限公司
关于竞买天津天保嘉辉投资有限公司 100%股权的
公告
本公司董事会及全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次项目实施过程中尚重大不确定性，本项目尚需提交股东
大会审议批准，并履行信息披露义务，公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、收购股权基本情况
①交易各方当事人名称
出售股权公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司
收购股权公司名称：天广消防股份有限公司
②交易标的名称
天津保税区投资控股集团有限公司持股 100%股权的天津天保嘉
辉投资有限公司 100%股权。
③购买价格
上述股权通过天津产权交易中心竞买方式购买，购买价格上限：
不超过 1.8 亿元。
本次购买股权事宜不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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④协议签署日期
2012 年 2 月 15 日，公司分别与天津滨海新区临港经济区管理委
员会、天津保税区投资控股集团有限公司在天津签署了《合作协议书》
及《合作意向书》。
2、该标的情况
①标的股权由天津保税区投资控股集团有限公司持股100%股权，
权属清晰，无须征得第三方同意。
②标的股权公司天津天保嘉辉投资有限公司没有开展任何生产
经营业务，没有负债及其他纠纷，无须征得其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
公司名称：天津保税区投资控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地、主要办公地点：天津空港经济区西三道166号投资服务
中心C区4楼
法定代表人：邢国友
注册资本：人民币125亿元
成立时间：2008 年12 月17 日
营业执照号码：120000000007724
经营范围：对房地产业、国际与国内贸易、仓储物流业、金融业、
高新技术产业、基础设施建设进行投资及管理、咨询服务；国际贸易；
仓储（危险品除外）；货运代理；自有设备租赁；物业服务（以上范
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围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
主要股东：天津港保税区国有资产管理局
2、天津保税区投资控股集团有限公司与公司在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。
据公司所知，天津保税区投资控股集团有限公司与公司前十名股
东不存在任何关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：天津天保嘉辉投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地、主要办公地点：天津空港经济区西三道166号投资服务
中心的管委会办公用房C区531-1
法定代表人：张辂
注册资本：3000万元人民币
成立时间：2011年12月23日
营业执照号码：20116000082950
经营范围：以自有资金对房地产业、基础设施、商业设施建设进
行投资，商品房销售代理；物业管理；室内装修；以上相关咨询服务
（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理。）
主要财务资料（截止2012年1月31日，未经审计）：总资产：16400
万元，其中流动资产16400万元，主要包括土地及厂房。负债：1.34
亿；所有者权益：3000万元；营业收入：0元；利润：0元。
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资产所在地：天津滨海新区临港经济区天保睿海创业园。
该部分资产权属清晰，不存在任何争议。
2、标的资产帐面价值：16400万元
3、标的资产所属土地性质：工业厂房
四、交易的主要内容
1、成交金额：成交金额不超过 1.8 亿元，具体金额以在天津产
权交易中心竞拍价格为准。
支付方式：现金，一次性支付。
2、交易定价依据
以天津产权交易中心竞拍成交价格为准。
3、资金来源
公司超募资金。
4、交易标的交付和过户
在天津产权交易中心竞拍成功后，3 天内办理股权及产权过户手
续。
五、涉及收购的其他安排
1、收购该标的股权后不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉
及关联交易问题。
2、收购该标的股权后，由公司全资子公司独立经营，在人员、
资产、财务方面与公司相对独立，公司按照母子公司体制进行管理。
3、本次收购股权与前次募集资金投资项目无关。
六、收购的目的和对公司的影响
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1、收购标的股权的意图
公司通过在天津设立全资子公司天广消防（天津）有限公司，并
通过全资子公司整体收购标的公司 100%股权的方式，获得位于天津
滨海新区临港经济区天保睿海创业园的天保临港标准厂房和土地，并
在此基础上，投资建设公司北方消防产品大型研发生产、基地。
2、对公司的影响
①短期内，公司将支付大笔资金，对公司现金流产生一定影响，
但不会对公司正常的生产经营产生不利影响。
②股权收购成功后，将加快公司北方大型现代化消防灭火系统和
设备生产及研发基地的建设步伐, 缓解公司产能瓶颈，更好地满足客
户需求，增厚公司业绩，实现“布局全国”的战略规划构想产生积极
影响。
七、独立董事意见
在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用 1 亿
元超募资金设立天广消防（天津）有限公司，并设立天津分公司，由
天广消防（天津）有限公司竞买天津天保嘉辉投资有限公司 100%股
权并在此基础上投资建设大型现代化消防灭火系统和设备研发及生
产基地，有助于提高募集资金的使用效率，缓解产能严重不足的“瓶
颈”， 进一步提升品牌形象和市场占有率,提升公司在全国范围内的
竞争力，符合公司全体股东的利益。
本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
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易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业
务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
等相关规范性文件的要求。
鉴于本次使用超募资金对公司具有上述积极影响，同意公司上述
使用超募资金安排。
八、保荐机构核查意见
公司本次超募资金的使用将提升公司在全国范围内的竞争力，对
公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于公司的长远发
展。鉴于天广消防本次超募资金仍运用于主营业务，资金使用计划合
理，因此，本公司及保荐代表人均同意天广消防上述超募资金使用安
排，但是，上述超募资金使用安排尚需获得天广消防的独立董事同意，
并经天广消防董事会、天广消防股东大会审议通过后方可实施。
九、备查文件
1、第二届董事会第十四次会议决议
2、《独立董事关于使用超募资金对外投资及设立天津全资子公
司、分公司和竞买天津天保嘉辉投资有限公司 100%股权的独立意见
的独立意见》
3、广发证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司使用超募
资金的专项意见
特此公告。
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天广消防股份有限公司
董事会
二 0 一二年二月二十三日
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