股票代码：002505 股票简称：大康农业
湖南大康国际农业食品股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、2019 年 1 月 15 日，大康农业召开第六届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，上述议案已通过 2019 年第二次临时股东大会审
议通过。2019 年 11 月 29 日，公司收到证监会《关于核准湖南大康国际农业食
品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2583 号）。2020
年 1 月 15 日和 2 月 3 日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和 2020
年第一次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2021 年 2 月 1 日。
2020 年 2 月 26 日，公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于修
改公司非公开发行股票方案的议案》等议案，上述议案需公司股东大会审议批准。
2、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格为本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司在该 20 个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 288,000 万元，本次非公开发
行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 1,097,074,440 股（含 1,097,074,440 股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票由公司控股股东鹏欣集团之全资子公司鹏欣农业全额认购。鹏欣农业已与公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议。
5、截至本预案出具日，鹏欣农业为公司控股股东鹏欣集团的全资子公司。
鹏欣农业直接持有公司 787,700,100 股股票，占公司总股本的 14.36%，为公司的第三大股东，并通过其全资子公司和汇实业间接持有公司 267,791,700 股股票，合计控制公司 19.24%的股份，因此其认购本次非公开发行的相关股票构成关联交易。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，本次非公开发行所涉之关联交易已获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已回避表决，独立董事亦发表独立意见。
公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将回避表决。
6、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
7、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 288,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金金额
缅甸 50 万头肉牛养殖项目 公司全资子公司
康瑞农牧 185,169 148,500
瑞丽市肉牛产业基地建设项目 公司控股子公司
瑞丽鹏和 160,330.75 39,500
补充流动资金 100,000
募集资金合计 288,000
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
8、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）等情况，详见本预案 “第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司业务的发展，进一步提升公司可持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目论证工作的后续推进，以及实施可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、本次非公开发行概况......12
四、本次发行是否构成关联交易......15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序......16
第二节 发行对象基本情况......18
一、鹏欣农业的基本情况......18
二、股权控制结构关系......18
三、最近三年的业务发展和经营成果......19
四、鹏欣农业的简要财务会计报表......19 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况......20 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞
争及关联交易情况......20 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况......20
第三节 附条件生效的股票认购协议的内容摘要......21
一、附条件生效的股票认购协议内容摘要......21
二、附条件生效的股票认购协议补充协议内容摘要......23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......25
二、本次募集资金投资项目情况......25
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响......31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化......33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......34 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......35 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......35 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......36
六、本次发行相关的风险说明......36
第六节 公司利润分配政策及执行情况......39
一、利润分配政策......39
二、公司 2016-2018 年现金分红情况及未分配利润使用安排......41
三、2020 年-2022 年股东回报规划......41
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施......44
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响......44
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......46
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性......47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......48
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施......49 六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺......51 七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺......51
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......52
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
大康 农业、公 司、上 指 湖南
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