华英证券有限责任公司
关于搜于特集团股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事项
之核查意见
深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据贵所 2021 年 11 月 17 日下发的《关于对搜于特集团股份有限公司的关
注函》（公司部关注函〔2021〕第 385 号），华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相关核查情况报告如下：
问题 1：说明截至回函日可转债募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项
目”的募集资金使用和项目建设进度情况，延期归还闲置募集资金是否影响该项目的实施，是否因此导致上市公司发生损失。
回复：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况及使用情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕133 号文核准，公司公开发行可转换公司债券 8,000,000 张，每张面值为 100.00 元，按面值发行，共计募集资金 800,000,000.00 元，扣除承销及保荐费 8,962,264.15 元（不含税）后，实际收到的金额为 791,037,735.85 元。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,235,849.05 元（不含税）后，实际募集资金净额为 788,801,886.80 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15 号《验证报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
1、使用计划
根据《搜于特集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
项目名称 总投资 拟投入募集资金
时尚产业供应链总部（一期）项目 87,467.48 80,000.00
合计 87,467.48 80,000.00
2、实际使用情况
截至2021年11月18日，公司时尚产业供应链总部（一期）项目合计已使用募集资金36,775.52万元，扣除暂时补充流动资金20,000.00万元，募集资金专户剩余资金22,767.22万元（含利息收入）。
二、可转债募投项目“时尚产业供应链总部（一期）项目”建设进度情况
截至 2021 年 11 月 18 日，募投项目的累计投资金额为 36,775.52 万元，募集
资金的投资进度为 45.97%。目前，募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）项目基本按计划推进，预计 2021 年 11 月底项目主体工程可全部封顶。保荐机构将督促公司在最近一期定期报告中及时披露募投项目进展情况，若根据实际情况需要调整募集资金投资计划，保荐机构亦会督促公司进行相应的信息披露。
三、延期归还闲置募集资金是否影响该项目的实施，是否因此导致上市公司发生损失
根据募投项目目前的整体实施计划，预计未来 12 个月内所需支付的与募投项目实施相关的资金约为 2.24 亿元。主要包括：（1）目前已签署的与本募投项目建筑工程相关的协议总额为 5.57 亿元，其中尚需根据未来项目的具体实施情
况逐步支付约 1.89 亿元。由于已签署的大部分工程施工协议都约定有协议金额3-5%质量保证金条款（预计质量保证金金额约 0.2 亿元），质量保证金待项目竣工后 1-2 年且在无质量问题的情况下予以支付，剔除质量保证金后未来 12 个月尚需支付的款项约为 1.69 亿元；（2）按照募投项目未来 12 个月的建设计划，预计未来 12 个月尚需支付电梯、高低压配电房、园林绿化、宿舍室内装修等配套工程款项约 0.55 亿元。
截至 2021 年 11 月 18 日，公司募集资金账户余额约为 22,767.22 万元。公司
目前募集资金账户余额预计可以满足未来 12 个月募投项目实施所需的资金需求。因此，本次延期归还闲置募集资金目前没有影响募投项目的实施，亦未因此导致上市公司发生损失。但是如果公司未来经营状况和资金紧张情况及流动性危机未得到有效改善，有可能影响暂时补充流动资金及时足额归还至募集资金账户，从而影响募投项目的实施。
四、保荐机构核查意见
保荐机构前往可转债项目募集资金专户的开户银行或通过银行直接邮寄的
方式取得了募集资金专项账户截至 2021 年 11 月 18 日的银行对账单；取得并查
阅了募投项目资金使用明细账；抽查了募投项目主要支出的会计记账凭证以及银行回单等原始单据；核对了募集资金的使用情况。
保荐机构实地走访了公司“时尚产业供应链总部（一期）项目”建设地并与公司负责项目建设的主要人员了解了项目的具体建设进度；取得并查阅了募投项目建设已签订的主要合同、东莞市建设主管部门颁发的《建筑工程施工许可证》、经施工单位及监理单位确认的计量申报表或工程进度申请表；核对了项目进展情况。
经核查，本保荐机构认为本次延期归还闲置募集资金目前没有影响募投项目的实施，亦未因此导致上市公司发生损失。
本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，持续关注募集资金的使用情况、募投项目的实施情况以及本次补充流动资金的归还进展，并督促公司在最近一期定期报
告中及时披露募投项目进展情况，若根据实际情况需要调整募集资金投资计划，亦会督促公司进行相应的信息披露。
鉴于公司目前涉及的多宗诉讼、仲裁尚未能妥善解决，相关资产可能存在被动处置的风险，若未来我国宏观经济运行速度持续放缓、新冠疫情的影响继续延续，或出现其他不可预测的不利风险因素，公司未来经营状况和资金紧张的情况及流动性危机将可能进一步加剧，公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大的风险，对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响，进而可能导致上市公司发生损失。
保荐机构提请投资者关注募集资金的归还进展情况以及相关风险。
问题 2：说明前期补充流动资金的具体用途及实际流向，是否存在被挪用、
占用等情形，如是，说明具体情况，包括而不限于资金使用方、占用金额、你公司相关责任人等。
回复：
一、前期补充流动资金的具体用途及实际流向
公司于 2020 年 11 月 16 日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监
事会第十四次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金 20,000 万元暂时用于补充流动资金。
截至 2021 年 11 月 18 日，该笔流动资金主要用途及金额如下：
单位：万元
具体用途 金额
银行承兑汇票到期兑付 10,400.00
银行承兑汇票保证金 3,573.75
支付供应商货款 2,398.47
支付银行贷款本息 2,000.00
国内信用证到期兑付 1,616.00
具体用途 金额
支付税费及银行手续费 11.78
合计 20,000.00
综上所述，公司前期使用闲置募集资金补充流动资金系用于银行承兑汇票到期兑付、银行承兑汇票保证金、支付供应商货款、支付银行贷款本息、国内信用证到期兑付以及支付税费及银行手续费等生产经营正常用途，不存在被挪用、占用等情形。
二、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了前期补充流动资金的使用明细表；根据募集资金专户和其他银行账户中补充流动资金的具体流向核查至补充流动资金的最终用途，取得和查阅了补充流动资金的转账或支付相关的会计凭证及银行回单等单据，并通过公司银行账户网银和银行对账单进行了核验；取得并查阅使用补充流动资金（采用直接支付货款、开具或兑付银行承兑汇票等方式）支付货款的供应商的明细账，抽查了公司与上述供应商之间的大额采购交易会计凭证以及对应的合同、入库单及发票等支持性材料。
经核查，保荐机构认为公司前期使用闲置募集资金补充流动资金系用于银行承兑汇票到期兑付、银行承兑汇票保证金、支付供应商货款、支付银行贷款本息、国内信用证到期兑付以及支付税费及银行手续费等生产经营正常用途，不存在被挪用、占用等情形。
问题 3：说明你公司针对无法按期归还募集资金已采取或拟采取的解决措施
及归还计划。
回复：
一、公司下一步归还募集资金已采取或拟采取的解决措施及归还计划
1、努力改善公司经营
品牌服饰业务方面，调整“潮流前线”品牌服饰经营模式，货品生产模式调整为以“直接外部采购成品为主”，并对部分区域的加盟商由原来的公司供货模
式，调整为由加盟商直接向从事服饰生产的供应商采购货品。通过调整经营模式，减少公司资金占用，减少公司库存，减少供货中间环节，增强终端店铺的盈利能力。
供应链管理业务方面，加强供应链管理业务资金收付管理，采购端严控预付款，销售端严控应收款，保障供应链管理业务平稳发展。
2、根据公司经营管理实际情况，继续裁减富余员工，压缩开支，加强成本费用控制，降低管理成本。
3、对现有库存存货继续开展降价促销活动，回笼资金。
4、针对公司应收账款余额较大的情况，公司目前已成立以总经理为组长、各相关部门负责人组成的追偿债务领导小组，大力度对公司应收账款全面依法进行追收，以回笼资金，尽最大努力减少公司损失。
5、出售公司总部大楼及园区、商铺等固定资产、对外投资股权等相关资产，回笼资金。
6、公司目前已有多笔债务逾期，并导致多宗诉讼仲裁。在政府相关金融主管部门的大力支持和关心下，债权银行成立了“搜于特公司金融机构债权人委员会”（以下简称“债委会”），公司与债委会一直在共同研究解决公司的债务问题和经营发展问题，共同努力化解公司危机，
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