002503 深市 搜于特

                  华英证券有限责任公司

      关于搜于特集团股份有限公司延期归还闲置募集资金

          并继续用于暂时补充流动资金的核查意见

  华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对搜于特关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项进行了核查，核查情况具体如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况及使用情况

    （一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕133号文核准，公司公开发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为100.00元，按面值发行，共计募集资金800,000,000.00元，扣除承销及保荐费8,962,264.15元（不含税）后，实际收到的金额为791,037,735.85元。另减除审计费、律师费、信息披露费和印刷费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,235,849.05元（不含税）后，实际募集资金净额为788,801,886.80元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验〔2020〕3-15号《验证报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
    （二）公开发行可转换公司债券募集资金使用情况

    1、使用计划

  2019年6月28日，公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于调整<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                    单位：万元

              项目名称                      总投资            拟投入募集资金

时尚产业供应链总部（一期）项目                  87,467.48              80,000.00

                合计                          87,467.48              80,000.00

    2、实际使用情况

  截至2021年10月31日，公司时尚产业供应链总部（一期）项目合计已使用募集资金33,947.76万元，剩余募集 资 金 45,594.98 万 元 （ 其中暂时补充流动资金20,000万元，利息收入439万元）。

    二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）2016 年非公开发行股票

  2020 年 11 月 16 日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“仓储物流基地建设项目”闲置募集资金 30,000.00 万元人民币及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

  2021 年 7 月 29 日，公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第十
六次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目“仓储物流基地建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。该事
项已经 2021 年 8 月 16 日公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    （二）公开发行可转换公司债券

  公司于2020年11月16日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金20,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审
议 批 准 之 日 起 不 超 过 12 个 月 。 具 体 内 容 详 见 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》等相关媒体上的《2020-103：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。截至目前，公司已使用上述募集资金用于日常经营开支、支付供应商货款等，尚未归还至募集资金专户。

    三、延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因和必要性以及计划

    （一）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因和必要性

  受新冠肺炎疫情影响，公司业绩下滑，资金紧张，目前已出现多笔债务逾期及由此导致的多宗诉讼仲裁，公司目前难以将已补流的募集资金归还至募集资金专用账户。公司目前急需流动资金化解流动性危机，渡过难关，推动公司平稳发展。为此，经审慎研究，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议同意公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，缓解公司资金流动性紧张的局面，推动公司平稳发展。

    （二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的计划

  在保证募集资金投资项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产经营需求，公司拟延期归还“时尚产业供应链总部（一期）项目”闲置募集资金20,000 万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接将闲置募集资金用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  目前，募集资金投资项目时尚产业供应链总部（一期）项目在顺利推进，预计 2021 年 11 月底项目主体工程可全部封顶。

    四、审议程序

  公司于2021年11月15日召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金20,000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

    五、独立董事、监事会发表的意见

    （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司此次延期归还闲置募集资金20,000万元并继续用于暂时补充流动资金，符合公司目前实际经营状况，有利于缓解公司目前流动资金紧张状况，推动公司平稳发展。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。

  我们同意公司延期归还闲置募集资金20,000万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

    （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司此次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金履行了必要的决策程序，符合公司目前实际情况，有利于缓解公司目前流动资金紧张状况，推动公司平稳发展。公司本次延期归还闲置募集资金20,000万元并继续用于暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  因此，监事会同意公司此次延期归还闲置募集资金20,000万元并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司将闲置募集资金用于暂时补充流动资金应符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，前次补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。截止本核查意见出具日，公司尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  保荐机构提请投资者注意公司归还上述募集资金的进展及相关风险。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：        _______________          _______________

                            周依黎                  苏锦华

                                                华英证券有限责任公司
                                                    2021 年 11 月 15 日