华英证券有限责任公司
关于搜于特集团股份有限公司
2021 年半年度现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华英证券有限责任公司作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”、“上市公司”）持续督导的保荐机构，于2021年7月和9月对搜于特2021年半年度有关情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华英证券有限责任公司 被保荐公司简称：搜于特
保荐代表人姓名：周依黎 联系电话：0755-82550257
保荐代表人姓名：苏锦华 联系电话：0755-82704568
现场检查人员姓名：苏锦华、郑东、赵琳琳、夏婧
现场检查对应期间：2021 年 1-6 月
现场检查时间：2021 年 7 月 19 日-7 月 21 日，9 月 13 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；查看上市公司的主要办公地点；对公司章程、公司的业务规章制度及三会文件等有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制，审阅了公司的信息披露文件。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 是
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：
对上市公司高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅、复制内部审计部门设置及人员构成资料、内部审计制度、内部审计部门的工作计划、内部审计部门的会议资料、内部控制制度文件等资料。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部 不适用
审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 是
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 是
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 是
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 是
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 是
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 是
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
访谈公司高级管理人员及有关人员；查看上市公司的主要经营、管理场所；查阅、复制信息披露文件、相关三会决议资料、各项业务和管理规章制度、投资者互动情况等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
访谈公司高级管理人员、内部审计人员等；查阅公司相关内控制度；查阅定期报告中关联方及关联交易情况；查阅、复制信息披露文件；查询与非关联方销售价格并分析关联交易价格公允性。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 是
务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 是
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 是
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
对公司高级管理人员及有关人员进行访谈；查阅公司募集资金银行对账单、大额募集资金支出相关凭证、三方监管协议等资料；现场查看募集资金项目建设现场。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 是
形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 是
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 是
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅公司及同行业上市公司定期报告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅相关承诺及履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
查阅三会文件、公告文件、公司章程、重大合同、产业政策、行业研究报告等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 否
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 不适用
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
通过现场检查，项目组发现公司存在如下主要问题及相关风险：
1、2021 年上半年营业收入同比下滑 26.68%，归母净利润由盈利转为亏损，主要是因为：①品牌服饰和供应链管理业务是公司的两大主要业务收入和利润来源。品牌服饰业务受资金短缺影响，2021 年以来主要以销售库存产品为主，严重影响了销售业绩；供应链管理业务方面，因为资金短缺，供应商货款逾期，影响了公司在市场进行采购，对公司的业务开展带来了较大影响。②为偿还利息、支付供应商货款、仓储租赁费、工资等生产经营支出，公司对账面余额 6.13 亿的原材料布类及 15.82 亿的服装在原来基础上进一步进行大力度降价促销，资产减值损失增加 12.05 亿元。
公司上半年业绩出现下滑，不排除 2021 年度出现同比业绩下滑或出现亏损的情况，请投资者注意投资风险。
2、2021 年以来，因为资金紧张，流动性短缺，导致公司及子公司多笔金融机构贷款逾期违约，多家金融机构已提起诉讼或仲裁，并申请财产保全，公司及子公司部分银行账户被人民法院冻结、多宗土地房产和投资股权等资产被人民法院查封。
因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。
债务逾期事项会导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，对公司业务发
展造成不利影响。公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大的风险，可能对公司生产经营活动造成一定影响。公司目前已有多宗诉讼、仲裁，如公司未能妥善解决诉讼、仲裁事项，相关资产可能存在被动处置的风险。
目前公司多个银行账户被冻结，后续如公司其他银行账户被冻结，可能导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3 条的情形，公司股票交易面临会被深圳证券交易所实施其他风险警示的风险。
提请投资者关注债务逾期引致的投资风险。
3、由于公司 2020 年业绩预告净利润与经审计净利润相比差异金额较大，且未按规定及时对业绩预告作出修正。深圳证券交易所于 2021 年 8 月对公司及董事长马鸿、总经理林朝强、财务总监徐文妮给予通报批评的处分。
由于公司控股股东马鸿及其一致行动人广东兴原投资有限公司以集中竞价方式被动减持公司股票超过法定比例、构成敏感期交易。深圳证券交易所于 2021 年7 月、2021 年 9 月对马鸿及广东兴原投资有限公司下发监管函。
本保荐机构已对上市公司及相关人员进行专项培训，并督促公司加强信息披露责任意识，提升信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。
4、截至 2021 年 6 月 30 日，马鸿累计质押/冻结股份 572,168,465 股，广东兴原
投资有限公司累计质押/冻结股份 23,064,375 股，马鸿和广东兴原投资有限公司合计质押/冻结股份 595,232,840 股，占其持有公司股份总数的 89.72%。提请投资者关注公司控股股东及实际控制人持有股份质押比例较高引致被动减持风险及投资风险。
本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对搜于特未来经营情况、债务逾期事项、股权质押及冻结情况、信息披露情况、募集资金使用等方面进行持续关注和督导。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司 2021年半年度现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
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周依黎 苏锦华
华英证券有限责任公司
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