证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2019-023
搜于特集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日在公司会议室举行了公司第五届董事会第三次会议（以下简称“会议”），会议通知已于2019年4月4日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，本次会议应到董事7人，实到7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：
一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
《公司2018年度董事会工作报告》全面、客观地总结了董事会2018年度的工作情况，董事会同意通过该报告并将其提交公司2018年度股东大会审议。报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事许成富、周世权、王珈分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职；述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事2018年度述职报告》。
二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。
2018年公司经营管理层带领公司全体员工按照公司董事会的部署，大力推进发展战略规划的实施，积极采取措施面对经济下行的压力，经营管理工作稳步推进。董事会对公司经营管理层2018年度的工作表示满意。
三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2018年度内部
控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
公司已根据实际情况在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、对外投资等方面建立了内部控制制度并严格遵照执行，而且结合公司的发展情况和监管要求不断进行完善。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2018年度内部控制自我评价报告》及《搜于特：内部控制规则落实自查表》。独立董事就《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》需提交公司2018年度股东大会审议。
四、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》。
年报及年报摘要全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：2018年年度报告》及《2019-025：2018年年度报告摘要》。
上述报告需提交公司2018年度股东大会审议。
五、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业总收入人民币1,851,947.21万元，较上年同期增长0.93%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币36,941.90万元，较上年同期下降39.72%。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
六、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2019年度财务预算报告》。
公司2019年营业收入预算为人民币200亿元以上，归属于上市公司股东的净利润预算为人民币4.5亿元以上。
上述财务预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
七、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《公司2018年度利润分配方案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3-126号无保留意见的审计报告，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币369,418,977.49元。按母公司净利润提取法定盈余公积人民币3,713,356.98元，加期初未分配利润人民币1,560,534,127.65元，减2018年已分配的上年度现金股利人民币618,263,430.45元，期末未分配利润为人民币1,307,976,317.71元。本年度公司实际可供股东分配的利润为人民币312,599,626.93元。
根据公司未来发展需要，并综合考虑当前的行业市场环境、公司经营现状和资金状况等因素，为扩展公司经营，公司董事会决定2018年度利润分配方案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
在该利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司董事会、独立董事就该事项发表的专项说明和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：董事会关于2018年度不进行利润分配的专项说明》《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本方案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于续聘2019年审计机构的议案》。
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年的审计机构，聘期一年。
独立董事就该事项发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
专项报告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-026：关于2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
独立董事、保荐机构就该事项发表的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》《长城证券：关于搜于特集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具的专项报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《天健：搜于特集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于2019年度公司及子公司担保额度预计的议案》。
同意由公司为子公司融资提供担保及由子公司为公司融资提供担保，并对其到期偿付承担连带责任。预计自公司2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日期间，公司对子公司总担保额度不超过人民币80亿元，子公司对公司总担保额度不超过人民币40亿元。担保额度有效期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-027：关于2019年度公司及子公司担保额度预计的公告》。独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十一、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置的资金，在确保公司日常经营资金使用的情况下，同意公司使用部分暂时闲置自有资金不超过人民币18亿元进行现金管理，投资保本型银行理财产品，单个理财产品购买期限不超过1年。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-028：关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》；独立董事就该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
十二、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于计提2018年度资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司2018年度的财务状况和经营成果，经公司及所属子公司对各类资产进行全面清查和资产减值测试，对存在有减值迹象的资产计提了减值准备，公司2018年度计提资产减值准备共计人民币180,071,779.72元。
本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-029：关于计提2018年度资产减值准备的公告》；公司董事会就该事项发表的说明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：董事会关于计提2018年度资产减值准备合理性的说明》。
十三、7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司及全资子公司东莞市搜于特供应链管理有限公司根据实际经营需要，向参股公司绍兴市兴联供应链管理有限公司销售相关纺织产品，预计该项日常关联交易2019年度交易总额不超过人民币200,000万元。
具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019-030：关于2019年度日常关联交易预计的公告》；独立董事就该事项发表的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《搜于特：独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《搜于特：独立董事关于相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十四、7名董事同
