证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2016-091
骅威文化股份有限公司
关于公司收购第一波控股子公司少数股东权益
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为风云互动49.6005%的股权。本次交易将以2016年
10月31日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价主要依
据，并综合考虑风云互动研发团队的管理发展状况、发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
本次交易拟以2016年10月31日为评估基准日，风云互动100%股权的评
估值为57,216.34万元，合并口径归属母公司所有者权益为4,293.95万元，评
估增值52,922.39万元，增值率1,232.48%。经交易各方协商，拟确定标的股权
整体估值为62,920.00万元，本次交易的总对价为31,280.635万元。
本次交易的标的资产评估增值率较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
2、标的资产盈利能力波动风险
标的公司报告期内营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势。标的公司未来的盈利能力除了受移动游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续游戏产品的技术水平、游戏风格、市场认可程度以及标的公司核心技术人员稳定性等因素的综合影响。若后续发行的游戏产品未能得到市场的认可、游戏玩家的体验度不佳等都将直接影响标的公司的盈利水平。
另外，风云互动及其子公司自成立以来一直受其母公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“深圳第一波”）及其关联方深圳市又一波网络科技有限公司（以下简称“深圳又一波”）、霍尔果斯第一波网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯第一波”）和霍尔果斯长风骑士网络科技有限公司（以下简称“长风骑士”）的委托开发游戏，并由第一波负责运营。报告期内，风云互动及其子公司来源于深圳第一波及其子公司的游戏分成款占其营业收入的比例分别为100%和 64.34%。未来如果风云互动不能取得深圳第一波及其关联方的游戏委托开发业务或第一波运营情况发生较大变化，也会直接影响到风云互动及其子公司的盈利情况。
3、业绩承诺无法实现的风险
根据《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》的约定，交易对方（指风云互动的少数股东，包括共赢投资、和赢投资和火力前行）承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润不低于4,500万元、5,625万元、6,750万元和7,830万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新以及标的公司依赖深圳第一波等不确定因素影响，标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”、“公司”或“上市公司”）拟以自有资金收购樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)(下称“共赢投资”)、樟树市和赢投资管理中心(有限合伙)(下称“和赢投资”)和樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)(下称“火力前行”)合计持有的风云互动49.6005%的股权。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2016]第A0790号《骅威文化股份有限公司拟实施股权收购事宜所涉及深圳市风云互动网络科技有限公司股东全部权益评估报告》，风云互动100%股权的评估值为57,216.34万元，经交易各方协商，拟确定标的公司的整体估值为62,920.00万元，本次交易的总对价为31,280.635万元。
2016年11月30日，公司与共赢投资、和赢投资和火力前行签署了附生效
条件的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》。
（二）本次交易对方火力前行的执行事务合伙人委派代表为付强，付强系最近12个月内直接持有公司5％以上股份的自然人，因此火力前行是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）董事会审议情况
2016年11月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，以
9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司收购第一波控股子公司少
数股东权益暨关联交易的议案》，并且协议各方签订了附生效条件的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》。因无关联董事，故不存在关联董事回避表决的情形。
公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次收购少数股权暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）樟树市共赢投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 樟树市共赢投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 江西省樟树市中药城E1栋22号楼105号
执行事务合伙人 谢威
出资额 10万元
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91360982351344665M
经营范围 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年8月4日
营业期限 2015年8月4日至2035年8月3日
实际控制人 谢威
2、主要出资人及实际控制人
截止目前，共赢投资的出资比例如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
谢威 8.00 80% 普通合伙人
谢瑞榕 2.00 20% 有限合伙人
合计 10.00 100%
共赢投资的实际控制人为谢威。
（二）樟树市和赢投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 樟树市和赢投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城E1栋22号楼106号
执行事务合伙人 谢威
注册资本 10万元
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 913609823513496771
经营范围 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年8月6日
营业期限 2015年8月6日至2035年8月5日
实际控制人 谢威
2、主要出资人及实际控制人
截止目前，和赢投资的出资比例如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
谢威 7.1434 71.434% 普通合伙人
张勤亮 2.8566 28.566% 有限合伙人
合计 10.00 100%
和赢投资的实际控制人为谢威。
（三）樟树市火力前行投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 樟树市火力前行投资管理中心（有限合伙）
住所 江西省樟树市中药城E1栋25号楼188号
执行事务合伙人 深圳市第一波网络科技有限公司（委派代表：付强）
注册资本 10万元
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91360982MA35GHGR3Y
经营范围 企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
成立日期 2016年2月19日
营业期限 2016年2月19日至2036年2月18日
实际控制人 付强
2、历史沿革
2016年2月18日，深圳第一波、林晖和安健鹏共同签署了《樟树市火力前
行投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，决定设立火力前行，深圳第一波为普通合伙人，执行事务合伙人委派代表为付强。
火力前行设立时，各合伙人的出资比例如下：
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
深圳第一波 0.625 6.25% 普通合伙人
林晖 6.5625 65.625% 有限合伙人
安健鹏 2.8125 28.125% 有限合伙人
合计 10.00 100%
截止本董事会召开日，火力前行的出资结构未发生变化。
3、主要业务最近三年发展状况和主要财务指标
（1）主要业务最近三年的发展状况
火力前行主要从事企业投资管理和资产管理，目前除了对风云互动进行投资外，未从事其他业务。
（2）火力前行最近一个会计年度的主要财务指标
火力前行成立于2016年2月19日，不满一个完整的会计年度。
4、关联关系说明
截至本次董事会召开日，火力前行的执行事务合伙人委派代表为付强，付强系最近12个月内直接持有上市公司5％以上股份的自然人，因此火力前行与上市公司具有关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）本次拟收购的资产为公司控股孙子公司风云互动49.6005%的股权，
该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
风云互动的基本情况如下：
公司名称 深圳市风云互动网络科技有限公司
公司类型
