证券代码：002501 证券简称：利源股份 公告编号：2024-032
吉 林利源精制股份有限公司
关 于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、经营风险。本次设立合资公司，还需按照规定办理注册登记手续，尚存在设立登记无法核准、注册资本无法按期足额实缴、合资公司不能顺利开展经营业务等风险。
2、管理风险。合资公司成立后，在人员配置、技术管理、业务运营、组织架构及制度建立等方面需要逐步完善。合资公司设立后能否快速搭建团队，以实现公司稳定、健康、高效地运营，存在一定的不确定性。
3、市场风险。合资公司成立后在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场需求变化、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，公司本次对外投资存在经济效益收回不达预期的风险。
4、其他情况说明。公司本次对外投资设立合资公司的资金来源系自有资金或自筹资金。合资公司成立后，根据双方约定，公司现有汽车零部件相关铝挤业务将在合资公司成立后 30 日内全部切换至合资公司运营（合资公司成立后至前述业务转移完成前，尚未完成切换的项目由合资公司生产，由利源股份作为供应商向客户供货）；华翔科技现有项目涉及的汽车零部件相关铝挤单件根据客户认可情况将陆续切换至由合资公司供货。公司原用于汽车零部件相关铝挤等业务的运营资金约 2450 万元及未来销售回款资金，拟在合资公司成立之日起 60 日内，以实缴合资公司注册资本的方式分期陆续投入（第一期预计于合资公司成立之日
起 20 日内实缴 550 万元；第二期预计于合资公司成立之日起 40 日内实缴 1000
万元；第三期预计于合资公司成立之日起 60 日内实缴 1000 万元。具体实缴进度，将视合资公司实际经营业务开展及资金需求情况，根据公司资金安排合理调整）。上述资金将用于合资公司汽车零部件相关铝挤业务的生产运营，如采购铝棒和模具以及其他原辅材料（在同等条件下优先采购利源股份的汽车用铝棒和模具）、租赁利源股份厂房和铝挤出相关设备等。因合资公司拟向利源股份采购铝棒和模具、向利源股份租赁厂房和设备等，将自合资公司向利源股份产生回流资金。合资公司为公司合并报表范围内的控股子公司，利源股份持股 51%，华翔科技持股 49%，注册资本为 5,000 万元人民币，合资公司的业务规模与注册资金规模相匹配。上述资金投入至合资公司后，仍在上市公司合并报表范围内，不会因此导致上市公司日常经营困难。
一、对外投资概况
（一）对外投资的基本情况
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”或“利源股份”）与华翔金属科技股份有限公司（以下简称“华翔科技”）有意发挥各自优势，拟通过共同投资设立吉林利源华翔合金轻量化技术有限公司（以下简称“合资公司”，最终名称以登记机关最终核准的名称为准）的方式，在铝挤出工艺的汽车车身结构件
和电池箱体零部件等领域开展深入合作。就上述事项，双方于 2024 年 6 月 18 日
签订《合资经营合同》。合资公司由利源股份持股 51%，华翔科技持股 49%。注册资本为 5,000 万元。
（二）审批程序
公司于 2024 年 6 月 18 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司的议案》。参会董事以 9 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。为提高工作效率，提请公司董事会授权公司管理层办理合同签订及工商设立登记等与本次对外投资有关事宜。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
公司名称：华翔金属科技股份有限公司
统一社会信用代码：91220000123929944N
成立时间：1991 年 12 月 17 日
注册地址：长春市工业经济开发区育民路 2088 号
法定代表人：周晓峰
注册资本：50000 万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；电池零配件销售；电池零配件生产；模具制造；模具销售；技术进出口；进出口代理；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华翔科技股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 宁波华翔电子股份有限公司 49950 万元 99.9%
2 宁波华翔和真股权投资有限公司 50 万元 0.1%
合计 50000 万元 100%
（二）华翔科技系宁波华翔电子股份有限公司（深交所主板上市公司，证券代码：002048，以下简称“宁波华翔”）控股子公司。宁波华翔实际控制人为周晓峰。宁波华翔主要从事汽车零部件的设计、开发、生产和销售，属汽车制造行业，是大众、T 车厂、戴姆勒、宝马、丰田、通用、沃尔沃、福特、比亚迪、吉利、奇瑞、红旗、上汽、东风、蔚来、理想、小鹏、赛力斯、江铃、长城、零跑、埃安等国内外传统汽车和新能源汽车制造商的主要零部件供应商之一。华翔科技的主要业务为汽车金属件的研发、生产和销售。
经查询，截至 2024 年 6 月 18 日，华翔科技与上市公司及上市公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。华翔科技不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
公司名称：吉林利源华翔合金轻量化技术有限公司（最终名称以登记机关最终核准的名称为准）
注册地址：吉林省辽源市龙山区西宁大路 5729 号
注册资本：5000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：铝挤产品的研发、生产、销售（暂定，以登记机关最终核准的经营范围为准）
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 吉林利源精制股份有限公司 2550 万元 51%
2 华翔金属科技股份有限公司 2450 万元 49%
合计 5000 万元 100%
出资方式：以货币方式出资
资金来源：自有资金或自筹资金
四、合同主要内容
（一）总则
华翔金属科技股份有限公司（“华翔科技”）和吉林利源精制股份有限公司（“利源股份”）根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）以及其他现行有效的法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在吉林省辽源市共同设立合资经营企业吉林利源华翔合金轻量化技术有限公司（“合资公司”）从事铝挤产品的研发、生产、销售。
（二）合资各方基本情况
各合资方的信息如下：
1、华翔金属科技股份有限公司
统一社会信用代码：91220000123929944N
住所地：长春市工业经济开发区育民路 2088 号
法定代表人：周晓峰
2、吉林利源精制股份有限公司
统一社会信用代码：912204007325471408
住所地：吉林省辽源市龙山区西宁大路 5729 号
法定代表人：刘树茂
（三）合资公司基本情况
1、合资公司的中文名称为：吉林利源华翔合金轻量化技术有限公司（暂定，以登记机关最终核准的名称为准）。
2、合资公司的住所为：吉林省辽源市龙山区西宁大路 5729 号。
3、合资公司根据《公司法》在中国登记，合资公司的经营活动必须遵守中国的法律、法规、规章及规范性文件的规定，合资公司及各合资方的合法权益受中国法律的保护。
4、合资公司的组织形式为有限责任公司，以其全部财产对公司债务承担责任，各合资方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。
（四）合作宗旨、业务与经营范围
1、合作宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，发挥各自的优势，在铝挤出工艺的汽车车身结构件和电池箱体零部件等领域开展深入合作，采用先进、科学的经营管理方法，提高产品质量，积极开拓市场，提升经济效益，使各合资方获得收益回报。
2、合资公司的业务范围为：全国范围内乘用车及商用车零部件相关铝挤型材单件业务。
3、合资公司的经营范围为：铝挤产品的研发、生产、销售（暂定，以登记机关最终核准的经营范围为准）。
合资公司设立后根据实际经营需要变更经营范围的，经各投资方协商一致，根据《公司法》及届时公司章程的规定作出股东会决议并进行工商变更登记。
（五）注册资本及各合资方的出资
1、合资公司的注册资本为 5,000 万元人民币，其中：
（1）利源股份以货币方式出资 2,550 万元人民币，占注册资本的 51%，应
于合资公司成立之日起 60 日内缴足。
（2）华翔科技以货币方式出资 2,450 万元人民币，占注册资本的 49%，应
于合资公司成立之日起 60 日内缴足。
2、合资公司注册资本实缴完毕后，在经营中如需增加运营资金或投资的，应首先由合资公司通过银行借款等外部融资方式进行筹措；若需由各合资方提供
借款的，应当由各合资方按照出资比例提供资金。
3、合资公司经营规模发生变化，需对注册资本进行调整的，由各合资方按照出资比例以货币方式增资，并按照《公司法》及届时公司章程的规定作出股东会决议并进行工商变更登记。
4、合资公司成立后，各合资方不得将持有的合资公司股权质押或设置其他任何权利负担。
5、任何一方如向第三方转让其全部或部分出资额，应将转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知另一方，在同等条件下另一方有优先购买权；若另一方决定不行使优先购买权，则该方有权利但无义务，在同等条件下按其持股比例共同出售所持有的股权。拟转让一方应该保证第三方按照同等价格和条件优先购买另一方拟共同出售部分的股权。如第三方不愿购买共售股权，则拟转让一方不得将其股权转让给该第三方。
前款约定的“第三方”包含各投资方的关联方。“关联方”包括关联公司和关联人，其中“关联公司”指：i.直接或间接控制该主体、被该主体控制或与该主体同受其他主体控制的任何实体；或 ii.任何实体的注册资本、投票权、股权或决策权的百分之五十（50%）以上由该主体直接或间接拥有（反之亦然）；或 iii.该主体通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、发展、管理和政策的方向（反之亦然）；或 iv.由该主体的关联人担任董事、合伙人、股东、高级管理人员的任何实体；“关联人”指：自然人的近亲属，包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶）之外的任何第三方
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