股票代码：002501 股票简称：利源精制 公告编号：2022-104
吉 林利源精制股份有限公司
关 于全资子公司江阴利源签订受托管理协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 20 日召开
了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司江阴利源签订受托管理协议的议案》；公司全资子公司江阴利源精制材料科技有限公司（以下简称“江阴利源”）拟受托管理江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛公司”）、江阴永利新型包装材料有限公司（以下简称“永利公司”）和江阴海达特种人革有限公司（以下简称“人革公司”），并签订受托管理协议。
江阴利源本次签订受托管理协议在公司董事会权限范围之内。
江阴利源本次签订受托管理协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、科玛公司、永利公司和人革公司的基本情况
1、科玛公司
名称：江阴科玛金属制品有限公司
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：江阴市华士镇工业集中区（环南路）
法定代表人：王珏
注册资本：69500 万人民币
成立日期：2005 年 08 月 04 日
经营范围：金属制品、食品包装材料、光亮带钢、冲压件、镀锡钢带的制造、
加工；冶金设备及其配件的制造、加工、销售、安装；镀铬铁、冶金成套设备、五金交电、橡胶制品、塑料制品、电子产品的销售；从事钢铁工程专业领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、永利公司
名称：江阴永利新型包装材料有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江阴市华士镇环南路 800 号
法定代表人：赵红艳
注册资本：52000 万人民币
成立日期：2010 年 06 月 24 日
经营范围：新型金属包装材料、冶金设备及其他机械设备的制造、加工、销售；硅钢、马口铁制品加工；冶金设备及其他机械设备安装工程专业总承包；钢铁技术专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；贵金属、其他金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、人革公司
名称：江阴海达特种人革有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江阴市华士镇工业园环南路北侧
法定代表人：贡金宝
注册资本：7800 万人民币
成立日期：2001 年 07 月 11 日
经营范围：人造革及其制品、塑料制品的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、拟签订受托管理协议的主要内容
甲方：江阴利源精制材料科技有限公司
乙方 1:江阴科玛金属制品有限公司管理人
乙方 2:江阴永利新型包装材料有限公司管理人
乙方 3:江阴海达特种人革有限公司管理人
乙方 1、乙方 2、乙方 3 在本协议中合称为“乙方”
丙方（代收代付方）：江阴利源精制材料科技有限公司
丁方：安徽恒道能源科技有限公司
鉴于：
1.2021 年 2 月 3 日，江苏省江阴市人民法院（以下简称“江阴法院”或“法院”）
依法作出（2020)苏 0281 破申 72 号《民事裁定书》，裁定受理江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛公司”或“债务人”）重整一案，并作出（2021)苏 0281 破申 9 号《决定书》，指定江苏神阙律师事务所与江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任管理人，依法接管科玛公司财产和营业事务；
2.2021 年 2 月 3 日，江阴法院依法作出（2020)苏 0281 破申 71 号《民事裁
定书》，裁定受理江阴海达特种人革有限公司（以下简称“人革公司”或“债务人”）重整一案，并作出（2021)苏 0281 破 10 号《决定书》，指定江苏神阙律师事务所与江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任管理人，依法接管人革公司财产和营业事务；
3.2021 年 2 月 7 日，江阴法院依法作出（2021)苏 0281 破申 7 号《民事裁定
书》，栽定受理江阴永利新型包装材料有限公司（以下简称“永利公司”或“债务人”）重整一案，并作出（2021）苏 0281 破 13 号《决定书》，指定江苏神阙律师事务所与江苏正卓恒新会计师事务所有限公司联合体担任管理人，依法接管永利公司财产和营业事务；
4.丁方于 2022 年 9 月 30 日向管理人正式提出托管海达马口铁板块两家公司
（永利公司、人革公司），又于 2022 年 10 月 31 日向管理人提交书面《海达系
马口铁三家公司托管方案（永利公司、人革公司、科玛公司）》，根据上述文件及丁方与管理人沟通的情况，丁方明确表示指定甲方以不低于原经营托管协议的条件下托管经营海达马口铁三家公司的经营业务。原托管方也于 2022 年 10 月
28 日向管理人发函表示希望托管经营业务的移交。管理人遂于 2022 年 11 月 4
日上午，牵头由江阴市华士镇人民政府主持三方就海达系马口铁板块的托管经营
事宜进行会议协商并签署会议纪要；
5.因海达马口铁及相关钢材产品生产全过程（含仓储）涉及科玛公司、人革公司、永利公司等三家公司，为顺利推进科玛公司、人革公司、永利公司的重整工作；乙方拟利用甲方在市场、生产、技术、企业管理等方面的人才及专业优势，委托甲方在重整期间受托经营管理科玛公司、人革公司、永利公司三家公司马口铁的生产经营事务；
6.甲方声明其不存在商业欺诈或恶意，不会超出受托管理需要之外不正当使用或利用科玛公司、人革公司、永利公司现有技术、品牌、客户信息和销售渠道等，经营期间诚实敬业，以尽善良托管人之义务；
7.2021 年 3 月 31 日，乙方与上海海耀实业有限公司（以下简称“海耀公司”）
签订《生产经营托管协议》（协议编号 TGXY-KM-HY-2021）（以下简称“原经营托管协议”），协议约定海耀公司受乙方委托管理马口铁业务三家公司及相关仓储码头的生产和经营事务；
8.2022 年 8 月 26 日，经过再次公开招募及评审，管理人正式通知安徽恒道
能源科技有限公司（以下简称“恒道公司”）为永利公司、人革公司的重整投资人，
并于 2022 年 9 月 15 日签订《海达系马口铁板块永利、人革重整投资协议》。
为此，甲、乙、丙、丁四方在江阴市华士镇人民政府的见证下，达成如下协议，以兹共同遵守：
（一）托管事务
1.重整期间甲方利用乙方的资产和资源受托管理乙方所涉全部马口铁业务的生产和经营事务。
2.乙方在重整期间委托甲方办理的其他事务（须甲乙双方共同确认）。
3.甲方承担托管期间与托管经营相关的科玛公司、人革公司、永利公司的员工工资（含社保）、江阴闽海仓储有限公司中从事马口铁相关工作的员工工资（含社保）、水电气、原辅材、酸洗厂租金等一切生产成本及公司的日常经营办公费用、保险（如财产险、环责险、安责险等）、各种规费、税费（房产税、土地税部分，甲方仅承担科玛公司应承担的房产税、土地税）以及待岗人员的工资和社保，并承担全部的亏损，自负盈亏，管理人和债务人企业不承担托管期间产生的与托管经营相关的任何亏损。
4.托管期间，对外购销合同原则上以甲方为主体签订，必须以债务人名义签订的法律文件（例如涉及安全、环保、消防等文件）由甲方向乙方书面申请，经审核同意后使用相对应的债务人印鉴，相关法律责任和费用由甲方承担。以债务人名义形成的债务，根据实际发生金额确认，由债务人以加工费形式与甲方结算并开具加工费发票。
5.为保障托管期间产生的与债务人相关的生产经营资金支出效率及账目清晰，对于以债务人名义形成的债务,由丙方作为代收代付方，丙方对此己知悉并认可。以甲方名义对外形成的债务，由甲方自行对外支付。
6.重整期间，非甲方原因，乙方不得引入其他托管方，如有违反，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿全部损失。如果在此期间，科玛公司的重整计划草案经债权人会议表决通过并经法院批准的，管理人将按照科玛公司重整计划的内容招募投资人，甲方承诺积极配合管理人的招募工作不得阻碍意向投资人的尽调活动。
（二）托管期限
1.对于永利公司、人革公司的托管经营期限，甲乙双方确认：如果两公司的重整计划草案得到对应公司债权人会议表决通过并获得法院裁定批准的，托管经营结束转为重整监督期，托管已移交的相应资产、业务及员工若与重整计划执行时的正式移交一致的，则经甲方、乙方、丁方三方协商可视为正式移交。如最终两家公司的重整计划草案未获法院裁定批准的，两家公司进入破产清算程序的，托管期限至通过清算程序处置相关资产并根据相应资产变价程序需移交之日，如果相关资产保留所有权的债权人、对相关资产享有抵押权的债权人，提出对相应资产行使相应权利的，则甲方必须配合停止营业并退出经营办理移交。
2.对于科玛公司的托管经营期限，甲乙双方确认：如果科玛公司清算式重整计划得到债权人会议表决通过并得到法院裁定批准的，最终丁方竞得重整投资人资格的，托管经营结束转为重整监督期，托管已移交的相应资产、业务及员工若与重整计划执行时的正式移交一致的，则经甲方、乙方、丁方三方协商可视为正式移交。如果最终科玛公司重整投资人被其他人竞得，自成交确认之日起对于科玛公司相应资产、业务及员工，甲方承诺积极配合移交，但科玛公司重整投资人同意不需要移交的除外。
3.科玛公司清算式重整计划未获得法院裁定批准的，科玛公司进入清算程序，科玛公司的托管期限至通过清算程序处置相关资产并根据相应资产变价程序需移交之日，如果相关资产保留所有权的债权人、对相关资产享有抵押权的债权人，提出对相应资产行使相应权利的，则甲方必须配合停止营业并退出经营办理移交。
4.由于重整的特殊性，基于下列情形确需解除本协议的，乙方有权单方决定终止托管或者解除本协议，决定自乙方通知送达甲方时生效（送达地址即本协议中的地址）：
(1)法院要求；
(2)债权人会议决议；
(3)债权人委员会要求；
(4)托管期间产生对破产财产存在严重贬损的情形或甲方的经营行为导致严重社会不稳定情形；
(5)甲方不履行本协议重大义务，且经通知未在合理期间纠正；
(6)因甲方原因，乙方无法有效行使监管且经通知未作改善；
(7)因重整需要终止托管；
(8)通过重整方案或和解方案需要移交；
(9)科玛公司、人革公司、永利公司被宣告破产清算。
5.由于重整的特殊性，基于下列情形确需解除本协议的，甲方有权单方决定终止托管或者解除本协议，决定自甲方通知送达乙方时生效（送达地址即本协议中的地址）：
(1)重整失败；
(2)由于不可归责于甲方的原因造成甲方无法开展托管工作。
（三）履约担保
1.甲方以其存放于科玛公司、人革公司、永利公司厂区内共计不低于 5000
吨钢卷（包括成品或在制品）为履行本协议提供担保，甲方应确保前述厂区内存放的甲方名下钢卷不低于
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