股票代码：002501 股票简称：*ST 利源 公告编号：2021-061
吉林利源精制股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2021年8月24日，吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东倍有智能科技（深圳）有限公司（以下简称“倍有智能”）分期分批不等额借款累计不超过人民币10,000万元，借款年利率6.5%，借款期限为6个月，用于补充流动资金。
倍有智能向公司提供流动性资金用于公司资金周转，确保公司良性发展，对公司未来经营业绩会产生积极影响；上述关联交易定价公允，公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，倍有智能为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
3．本次关联交易事项已经公司2021年8月24日召开的第四届董事会第三十三次会议审议通过，表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。关联董事吴睿、陈阳、于海斌回避表决，该议案经非关联董事全体通过。独立董事就本次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本次关联交易的审议权限在公司董事会的审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方介绍
公司名称：倍有智能科技（深圳）有限公司
法定代表人：吴睿
注册地：深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路8号金融服务技术创新基地3栋整套
注册资本：516万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FGY0426
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；计算机软硬件技术开发;系统软件、支撑软件、中间件软件、嵌入式软件、安全测评类软件、安全管理类软件、安全应用类软件、安全基础类软件、网络安全类软件、专用安全类软件、计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、技术维护；信息技术咨询,集成电路设计、研发；医学影像技术、治疗急救及康复技术、电生理检测技术、监护技术、医学检验技术、机器人制造技术的技术咨询；生物医药技术开发；科学分析仪器技术、检测仪器技术、精确制造中的测控仪器技术、先进制造系统及数控加工技术、数字化技术、信息化技术的技术开发；工程技术咨询、工程材料咨询、工程造价咨询；设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；自动化设备、医疗设备的租赁及上门维修；经营进出口业务;从事广告业务、经营电子商务，数据库服务、数据库管理（以上不含限制项目）。许可经营项目是：二类、三类医疗设备的生产、销售。其他电子设备开发制造销售；
倍有智能的主要股东情况：倍有智能现有股东4名，全部为自然人。吴睿持有倍有智能42.5%股份，为倍有智能控股股东和实际控制人。
倍有智能的股权结构：
倍有智能主要财务数据：
（单位：人民币元）
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 611,983,481.95 608,575,451.67
总负债 613,819,206.14 608,941,366.40
所有者权益 -1,835,724.19 -365,914.73
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 - -
营业利润 -1,469,809.46 -235,745.89
净利润 -1,469,809.46 -235,745.89
注：以上财务数据未经审计。
2．倍有智能为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，本次交易将构成关联交易。
3．经查询，倍有智能不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率在参考银行等金融机构的贷款利率的基础上，由双方协商确定，关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
四、关联交易协议的主要内容
借款金额：分期分批累计不超过人民币 10,000 万元(大写：壹亿元整)。
借款期限：6 个月，实际借款日与到期日以借款放款日及归还日期为准
借款用途：补充流动资金
借款利率：年利率为 6.5%。
借款的发放及偿还：公司根据资金需求，分期分批不等额方式提出借款申请，倍有智能按申请日期拨款，公司自每笔借款放款之日计息，到期还本付息。
五、交易目的和对上市公司的影响
倍有智能向公司提供流动性资金用于公司资金周转，确保公司良性发展，对公司未来经营业绩会产生积极影响；上述关联交易定价公允，公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
公司不需要向倍有智能提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。既不存在
向控股股东、实际控制人及其关联方输送利益的情况，也不损害交易双方的利益。本次借款对公司本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何重大不利影响，且本次借款有利于充裕上市公司流动资金，对公司存量业务的发展起到积极作用。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
至本公告披露日，公司与倍有智能累计已发生的各类关联交易的总金额为200 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、关于关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过认真审阅资料，对公司第四届董事会第三十三次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表如下事前认可意见：
倍有智能向公司提供流动性资金用于公司资金周转，确保公司良性发展，对公司未来经营业绩会产生积极影响。此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、关于关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经过认真审阅资料，对公司第四届董事会第三十三次会议审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表如下独立意见：
此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。关联交易具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述关联交易合同已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，本次关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易。
十、备查文件
1．公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见；3．独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4．《借款合同书》。
吉林利源精制股份有限公董事会
2021 年 8 月 26 日
查看PDF原文
