股票简称：山西证券 股票代码：002500 编号：临2012-065
山西证券股份有限公司
关于第二届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
因情况紧急，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或
“公司”）根据《公司章程》规定，于 2012 年 10 月 15 日以电子邮件
结合电话提示的方式，向公司第二届监事会全体成员发出了召开第六
次会议的通知及议案等资料。2012 年 10 月 18 日，本次会议在太原
市现场召开。
会议由监事会主席焦杨先生主持，12 名监事全部出席（张晋监
事书面委托高明监事代为行使表决权），公司有关人员列席本次会议。
会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
逐项审议通过《关于公司现金和发行股份购买资产暨吸收合并的
议案》，同意将本议案提交股东大会进行逐项审议。
为提升公司核心竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务
状况，立足公司长远、可持续发展，保护公司股东权益，公司拟整合
旗下期货业务。目前，公司与交易对方确定的本次现金和发行股份购
买资产暨吸收合并（以下简称“本次交易”）的整体方案为：公司拟
向格林期货有限公司（以下简称“格林期货”）股东以支付现金和发
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行股份相结合的方式购买其持有的格林期货 100%股权。同时以格林
期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货有限公司（以
下简称“大华期货”），大华期货依法注销法人资格。具体表决情况如
下：
1、本次交易的方案概述
本次交易整体方案为：公司向格林期货股东以支付现金和发行股
份相结合的方式购买其合计持有的格林期货 100%股权。同时以格林
期货作为存续公司，吸收合并公司全资子公司大华期货，大华期货依
法注销法人资格。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市
热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司
合计持有的格林期货 100%股权。其中，河南省安融房地产开发有限
公司持有格林期货 55.6%股权，郑州市热力总公司持有格林期货
22.2%股权，上海捷胜环保科技有限公司持有格林期货 11.1%股权，
玺萌融投资控股有限公司持有格林期货 11.1%股权。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、本次交易标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的价格以具有从事证券期货相关业务评估资格的资产
评估机构出具的并经国有资产管理部门备案的标的资产截至评估基
准日的评估结果为准，即 1,137,401,700 元人民币。标的资产的评估
结果如下：
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经山西省财政厅备案
的《山西证券股份有限公司拟收购格林期货有限公司 100%股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2012]第 617 号）和郑州市人民政府国
有资产监督管理委员会备案的《郑州市热力总公司拟转让所持格林期
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货有限公司 22.20%股权项目资产评估报告书》（中联评报字[2012]第
618 号），以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日，本次交易拟购买的标
的资产评估价值为 113,740.17 万元。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、本次交易中的现金支付
就本次交易，公司向河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热
力总公司、上海捷胜环保科技有限公司和玺萌融投资控股有限公司合
计支付 168,161,700 元人民币现金，具体如下：
（1）向河南省安融房地产开发有限公司支付 93,497,857 元人民
币现金；
（2）向郑州市热力总公司支付 37,331,921 元人民币现金；
（3）向上海捷胜环保科技有限公司支付 18,665,961 元人民币现金；
（4）向玺萌融投资控股有限公司支付 18,665,961 元人民币现金。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、本次交易中发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、本次交易中股票发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方
式发行。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、本次交易中股票发行对象和认购方式
本次发行对象为河南省安融房地产开发有限公司、郑州市热力总
公司、上海捷胜环保科技有限公司、玺萌融投资控股有限公司。上述
四方以其持有的格林期货股权认购公司本次非公开发行的股票并取
得一定数量的现金。
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表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、本次交易中股票价格定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公
司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司股票
于 2012 年 5 月 15 日起停牌，按照上述方法确定的发行价格为 8.25
元/股。公司于 2012 年 5 月 15 日召开 2011 年度股东大会，审议通过
了《公司 2011 年度利润分配方案》；根据该方案，公司向全体股东每
10 股派 0.5 元人民币现金。2012 年 6 月 14 日，公司发布《山西证券
股份有限公司 2011 年年度权益分派实施公告》，确认本次权益分派股
权登记日为 2012 年 6 月 20 日，除权除息日为 2012 年 6 月 21 日。公
司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派的现金红利
已于 2012 年 6 月 21 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直
接划入其资金账户。发起人股东的现金红利已由公司自行派发。除息
后，公司本次发行股份的价格为 8.20 元/股。
除已进行的除息调整外，本次股票发行的定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，
则对发行价格作出相应调整。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、本次交易中股票发行数量
本次购买资产发行股份数量的确定方式：本次购买资产发行的股
份数量=（标的资产交易价格-现金支付规模）÷股票发行价格。根据
标的资产交易价格 1,137,401,700 元、现金支付规模 168,161,700 元
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和发行价格 8.20 元/股（除息后）计算，本次发行股份的数量为
118,200,000 股，最终数量以中国证监会核准的结果为准。具体如下：
（1）向河南省安融房地产开发有限公司发行 65,719,167 股股
票；
（2）向郑州市热力总公司发行 26,240,417 股股票；
（3）向上海捷胜环保科技有限公司发行 13,120,208 股股票；
（4）向玺萌融投资控股有限公司发行 13,120,208 股股票。
除已进行的除息调整外，本次股票发行的定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等其他除权除息事项，
则对发行价格作出相应调整，最终的发行数量也将根据发行价格的调
整相应进行调整。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次交易中发行股票的锁定期安排
本次交易各方签署《现金和发行股份购买资产暨吸收合并协议》
之日前 12 个月内，河南省安融房地产开发有限公司受让河南省华泰
实业有限公司、河南省中银投资咨询有限公司持有的格林期货 14.34%
的股权。同时，玺萌融投资控股有限公司受让北京玺萌置业有限公司
持有的格林期货 11.10%的股权。本次交易前 12 个月内，郑州市热力
总公司、上海捷胜环保科技有限公司未发生格林期货股权转让或受让
行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，
本次发行股份的锁定期安排如下：
河南省安融房地产开发有限公司承诺以持续拥有权益的时间不
足 12 个月的资产（即受让的河南省华泰实业有限公司、河南省中银
投资咨询有限公司持有的格林期货 14.34%股权）认购而取得的山西
证券 16,950,803 股，自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方
式转让；以持续拥有权益的时间超过 12 个月的资产（即河南省安融
房地产开发有限公司持有的格林期货股权的剩余部分）认购而取得的
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山西证券 48,768,364 股，自该股份发行结束之日起 12 个月内不以任
何方式转让。
玺萌融投资控股有限公司承诺以其持有的格林期货全部股权（即
受让的北京玺萌置业有限公司持有的格林期货 11.10%股权，持续拥
有权益的时间不足 12 个月）认购而取得的山西证券 13,120,208 股，
自该股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。
郑州市热力总公司、上海捷胜环保科技有限公司承诺以其持有的
格林期货全部股权（持续拥有权益的时间均超过 12 个月）认购而取
得的山西证券股份，分别为 26,240,417 股和 13,120,208 股，自该股
份发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。
如中国证监会就股份锁定期另有要求的，则按中国证监会要求执行。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、本次交易中发行股票的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、本次发行前上市公司的滚存未分配利润安排
公司在发行日前的滚存未分配利润由发行日后公司新老股东按
其所持有的股份比例共享。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、本次交易中的吸收合并
在公司收购格林期货全部股权的同时，将以格林期货作为存续公
司，吸收合并大华期货；本次吸收合并完成后，格林期货承继及承接
大华期货所有资产、负债、权利、义务、业务和人员，大华期货解散
并注销企业法人主体资格。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、拟购买资产期间损益的安排
自评估基准日至资产收购完成日期间，格林期货
