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证券代码： 002499 证券简称：科林环保 公告编号： 2015-022
科林环保装备股份有限公司
关于拟出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
为优化公司资源配置，精简管理层级，降低管理成本，科林环保装备股份有限公司
（以下简称“ 科林环保” 或“公司” ）拟出售全资子公司苏州科林环境技术工程有限公
司（以下简称“苏州科林”）全部股权。
苏州科林 100%股权对应的净资产评估值（评估基准日 2014 年 12 月 31 日）为人民
币 3,733.84 万元，增值额为 2,785.75 万元，增值率为 293.83%（以下金额币种除非另
外注明，均为人民币）。 本次股权转让价格将在评估价值的基础上进行协商确定。 预计
本次资产转让获得的收益将高于公司 2014 年度经审计净利润的 50%，且绝对值超过 500
万元，因此，该交易事项需提交股东大会审议。
2015年5月21日， 公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于拟出售子公司股
权的议案》，独立董事发表了明确同意的意见； 审议通过了《关于召开公司2015年第一
次临时股东大会的议案》，同意将上述交易事项提交股东大会审议， 同时提请公司股东
大会授权公司全权办理本次股权转让的相关事宜。公司将及时披露股权转让及相关的进
展情况。 因本次股权交易事项尚未确定具体的受让方,交易存在不确定性，请投资者注
意风险。
本次拟交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、 交易对方的基本情况
公司履行审批程序完毕后，将严格按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定进
行定价落实交易对象，完成股权转让。要求受让方在完成股权转让后变更苏州科林的经
营范围，并承诺不从事与科林环保主业形成同业竞争的业务。详细受让方情况将于股权
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转让完成进展公告中予以披露。
三、 交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次交易的标的为公司持有的苏州科林100%股权，该股权权属清晰,不存在质押
或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况,无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司
法强制执行及其他重大争议事项。
2、标的资产的账面价值和评估价值
根据中天华资评报字[2015]第1136号资产评估报告， 截止本次交易的评估基准日
2014年12月31日，苏州科林总资产账面值为2,551.66万元，总负债账面值为1,603.57
万元，净资产账面值为948.09万元；总资产评估值为5,337.41万元，增值额为2,785.75
万元，增值率为109.17%；总负债评估值为1,603.57万元；净资产评估值为3,733.84万
元，增值额为2,785.75万元，增值率为293.83%。
3、苏州科林股权变更历史沿革
苏州科林环境技术工程有限公司原系宋七棣、徐天平、张根荣、周兴祥、陈国忠、
周和荣、吴建新等七名自然人共同组建的有限责任公司，于2002年4月18日成立，企业
法人营业执照注册号为3205942103096号。公司注册资本600万元，全部为货币出资，由
股东于2002年4月17日前缴足，其中宋七棣出资300万元，占注册资本的50%，徐天平出
资108万元，占注册资本的18%，张根荣出资96万元，占注册资本的16%，周兴祥出资42
万元，占注册资本的7%，陈国忠出资30万元，占注册资本的5%，周和荣出资12万元，占
注册资本的2%，吴建新出资12万元，占注册资本的2%。
2006年2月10日，经公司股东会审议通过，全体股东同意将公司600万元股权全部转
让给吴江科林集团有限公司，转让后吴江科林集团有限公司拥有本公司100%股权。公司
于2006年2月24日办妥工商变更登记手续，换发了注册号为3205841102165号的企业法人
营业执照。
2006年5月19日，因公司股东吴江科林集团有限公司更名为江苏科林集团有限公司，
公司办理了股东变更工商登记手续，换发了注册号为3205942109973号的企业法人营业
执照。
2007年11月10日，经江苏科林集团有限公司董事会审议，同意以8,640,371.19元转
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让价格，将持有本公司100%股权转让予吴江宝带除尘有限公司。 2007年11月26日，转让
双方分别召开股东会，审议并通过此次转让行为。同日，江苏科林集团有限公司与吴江
宝带除尘有限公司签署了股权转让协议。公司于2007年12月17日办妥工商变更登记手
续，换发了注册号为320594000067826号的企业法人营业执照。
2009年3月20日，因公司股东吴江宝带除尘有限公司整体改制变更为科林环保装备
股份有限公司，公司办理了股东变更工商登记手续。
4、苏州科林的基本情况
苏州科林为公司全资子公司， 自2002年4月18日成立。注册地：苏州工业园区娄葑
分区通园路210号。法定代表人：宋七棣。注册资本： 600万元人民币。营业执照注册号：
320594000067826。经营范围：销售环保机械设备、新型建材、环保材料；承接环保工
程；提供相关环保项目咨询及相关售后服务。
当初成立该公司的目的主要是由于科林环保位于苏州县级市之一的吴江，在招聘专
技人才到公司工作存在一定的局限。而苏州工业园区当时在国内外已经具备了较高的影
响力，苏州科林设立之前期对服务母公司在集聚人才、提升知名度、拓展市场等起到了
积极推动作用，但是苏州科林自身的业务发展比较平淡。如今，随着吴江已成为苏州的
一个区，与苏州的同城效应日益显现，地方经济发展迅速，人才集聚及资源优势日益突
出。特别是今年4月18日位于吴江城区高新路425号的科林环保科技园首期工程已正式启
用，公司原来在苏州科林所在地办公的市场销售、技术研发、证券等部门以及苏州科林
对应机构的人员已经全部迁移至科林总部环保科技园集中办公。自2015年4月30日起，
苏州科林已不再对外经营。
5、 苏州科林2014年及2015年1-3月主要财务数据如下（以下数据中， 2014年度数据
已经审计， 2015年1-3月数据未经审计） ：
单位：元
项目 2015年3月31日 2014年12月31日
资产总额 16,248,668.96 25,516,533.43
负债总额 6,752,645.5 16,035,666.31
应收账款总额 469,189.79 554,631.18
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 9,496,023.46 9,480,867.12
项目 2015年1-3月 2014年度
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营业收入 8,943,966.62 5,747,503.08
营业利润 18,089.52 35,320.83
净利润 15,156.34 25,135.24
经营活动产生的现金
流量净额
-887,514.91 559,746.32
说明：苏州科林2014年度的财务报表已经具有执行证券相关业务资格的立信会计师
事务所审计，并出具了信会师报字[2015]第211120号标准无保留意见的审计报告。
6、标的公司资产评估
为保证本次交易价格的公平、公允，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的北京
中天华资产评估有限责任公司对交易标的进行评估，并出具了中天华资评报字[2015]
第1136号资产评估报告，有关本次评估的情况如下：
（ 1） 本次评估是对该股权转让行为所涉及的苏州科林环境技术工程有限公司股东
全部权益价值进行评估，为拟进行的股权转让事宜提供参考依据。
（ 2） 本次评估对象为苏州科林环境技术工程有限公司的股东全部权益价值。
（ 3） 本次评估范围为苏州科林环境技术工程有限公司于评估基准日全部资产及负
债。
（ 4） 本次评估采用市场价值类型。
（ 5） 本项目评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。
（ 6） 本次评估采用资产基础法确认评估值。
（ 7）评估结论： 在评估基准日 2014 年 12 月 31 日，被评估单位苏州科林环境技术
工程有限公司申报的总资产账面值为 2,551.66 万元，总负债账面值为 1,603.57 万元，
净资产账面值为 948.09 万元；总资产评估值为 5,337.41 万元，增值额为 2,785.75 万
元，增值率为 109.17%；总负债评估值为 1,603.57 万元；净资产评估值为 3,733.84 万
元，增值额为 2,785.75 万元，增值率为 293.83%。
资产评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额： 人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 1,714.35 1,714.35 0.00 0.00
非流动资产 2 837.31 3,623.06 2,785.75 332.70
固定资产 3 700.89 3,619.83 2,918.94 416.46
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无形资产 4 133.19 0.00 -133.19 -100.00
递延所得税资产 5 3.23 3.23 0.00 0.00
资产总计 6 2,551.66 5,337.41 2,785.75 109.17
流动负债 7 1,603.57 1,603.57 0.00 0.00
负债总计 8 1,603.57 1,603.57 0.00 0.00
净 资 产 9 948.09 3,733.84 2,785.75 293.83
（ 8）评估增减值说明
苏州科林净资产评估值为 3,733.84 万元，与账面值相比，评估增值 2,785.75 万元，
增值率为 293.83%。主要是纳入本次评估范围的房屋建筑物账面原值为 11,068,287.86
元，账面净值为 6,851,731.46 元；评估值为 36,130,356.00 元，增值 29,278,624.54
元，增值率 427.32%。
增值原因：该房产自建时间较早，成本较低，加之该房产账面价值包含土地使用权
及部分设备的价值，因此导致待估房产呈现了大幅增值现象。
7、 本次股权转让后，公司不再将苏州科林纳入合并报表。 公司不存在为苏州科林
提供担保或者委托其理财情况,也不存在其占用公司资金的情况。本次拟交易事项亦不
涉及债权债务转移等事项。
四
、涉及交易的其它安排
1、 本次拟出售股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况， 原苏州科林的
相关人员已转入母公司科林环保任职。
2、 苏州科林的股权转让后，受让方需根据公司的要求在转让后的一个月内办理变
更登记手续,并承诺不从事与科林环保主业形成同业竞争的业务。
五、 出售股权的目的及对公司的影响
1、科林环保总部投入使用后，为更好的整合内部资源，提高管理效率，根据公司
发展需要，决定将原苏州科林的相关技术业务及公司管理人员、机构设置全部并入母公
司销售工程技术中心。现苏州科林所在地的资产将闲置，为此公司拟将该闲置资产选择
以最有效的股权转让方式进行整体转让。 本次拟将苏州科林100%股权进行转让，主要是
为了优化公司资源配置，精简管理层级，降低管理成本，不会对公司的整体经营产生不
利影响。
2、 苏州科林100%股权对应的净资产评估值（评估基准日2014年12月31日）为人民
币3,733.84万元， 增值额为2,785.75万元，增值率为293.83%。 本次股权转让价格将在
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评估价值的基础上进行协商确定。预计本次资产转让获得的收益将高于公司2014年度经
审计净利润的50%，且绝对值超过500万元， 对公司年度利润将产生积极影响。
由于本次股权交易事项尚未确定具体的受让方,交易存在不确定
