证券代码:002497 证券简称:雅化集团 公告编号:2023-68
四川雅化实业集团股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团”或“公司”)董事会于 2023年 11 月 24 日以专人送达、传真等方式向全体董事发出了关于召开第五届董事会第三十
二次会议的通知。本次会议于 2023 年 11 月 30 日在本公司会议室以现场表决和书面表决
的方式召开。会议应到董事九名,实到九名,三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持,会议对通知所列议案进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议:
1、关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的议案
董事会同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作(2023 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,对《公司章程》和《董事会议事规则》进行适应性修订。
《公司章程》和《董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
表决结果:九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《公司章程》和《董事会议事规则》。
2、关于修订《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》和《提名与薪酬考核委员会工作细则》的议案
董事会同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作(2023 年修订)》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,对《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》和《提名与薪酬考核委员会工作细则》进行适应性修订。
表决结果:九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》和《提名与薪酬考核委员会工作细则》。
3、关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案
董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规则,制定公司《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果:九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《独立董事专门会议工作细则》。
4、关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案
为促进公司规范运作,按照《上市公司独立董事管理办法》中对审计委员会委员的任职要求,董事会同意对第五届董事会审计委员会部分委员进行调整,由于委员杨庆担任公司财务总监,按规定不能担任董事会审计委员会委员职务,因此,会议选举公司董事郑戎女士担任公司审计委员会委员,任期自本次董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果:九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告》。
5、关于制定《期货期权套期保值业务管理制度》的议案
董事会认为,公司开展期货期权套期保值业务是能有效防范生产经营活动中原材料和产成品市场价格波动带来的风险,符合公司业务发展及经营管理需要。因此,董事会同意公司根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易(2023 年修订)》以及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定,并结合公司实际情况制定的《期货期权套期保值业务管理制度》。
表决结果:九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《期货期权套期保值业务管理制度》。
6、关于开展期货期权套期保值业务及可行性分析的议案
董事会同意公司及下属子公司开展保证金金额不超过人民币 2 亿元(不含期货标的
实物交割款项)套期保值业务,自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效,上述额度在有效期限内可循环滚动使用,如单笔交易的存续期超过授权期限,则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。董事会授权经营管理层及其授权人士开展套期保值业务,并按照公司制定的《期货期权套期保值业务管理制度》相关规定及流程,进行套期保值业务操作及管理。
表决结果:九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于开展期货期权套期保值业务的公告》和《关于开展期货期权套期保值业务的可行性分析报告》。
独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
7、关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案
为提高公司闲置资金收益,经公司董事会批准,公司及下属子公司在保障日常经营运作以及研发、生产、建设资金需求的情况下,前期使用不超过人民币 10 亿元的闲置自有资金购买中低风险的理财产品取得了较好的投资收益,符合公司及股东利益。鉴于公司存量资金逐渐增多,因此,董事会同意公司及下属子公司继续使用不超过人民币 10 亿元闲置自有资金购买稳健的短期理财产品,授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,在上述额度及期限内资金可以滚动使用。
表决结果:九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
独立董事就该事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
8、关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
为提高公司闲置募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益最大化,同意公司在保证募投项目资金需求和有效控制投资风险的情况下,继续使用不超过 6 亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高和流动性强的理财产品,授权公司财务总监具体负责组织实施,期限为董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果:九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
9、关于继续开展票据池业务的议案
为减少应收票据占用资金,优化财务结构,提高公司流动资产的使用效率,同意公司及下属子公司继续与国内资信较好的商业银行开展合计额度不超过 10 亿元的票据池业务。上述票据池业务的开展期限为合作银行批准之日起 36 个月。开展期限内,该额度可循环滚动使用。
表决结果:九票同意、零票反对、零票弃权。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于继续开展票据池业务的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 30 日