证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2021-100
四川雅化实业集团股份有限公司
关于拟通过公开摘牌方式收购
河北卫星化工股份有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次参与河北卫星化工股份有限公司股权交易根据国有资产产权交易有关规则在河北产权市场公开进行，交易能否达成存在一定不确定性。
2、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。
3、本次交易属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于 2021
年 11 月 25 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式收购河北卫星化工股份有限公司 70%股权的议案》。公司拟以自有资金参与收购河北省国有资产控股运营有限公司（以下简称“河北国控”）持有的河北卫星化工股份有限公司（以下简称“河北卫星”）70%国有股权。
一、交易概述
2021 年 11 月 1 日，河北产权市场发布公告，河北国控将其持有的河北卫星 70%股权于
2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 26 日在河北产权市场公开挂牌转让，公司拟以公开摘牌
方式参与本次股权转让，挂牌底价为 18,546.23 万元，具体金额将以竞价结果确定。若公司被确认为最终受让方，交易完成后，公司将持有河北卫星 70%股权，河北卫星成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司于 2021 年 11 月 25 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了本次议案，授权公
司经理班子负责办理本次交易相关事项，包括但不限于签署相关协议等。按照《公司章程》以及《对外投资管理办法》等相关制度的规定，本次对外投资事项属董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。如竞拍成功，交易双方将依据有关法律法规之规定签署必要的法律文件以及办理股权转让等相关手续。
公司本次参与河北卫星股权转让事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易所需资金来源为公司自有资金。
二、交易对方基本情况
企业名称：河北省国有资产控股运营有限公司
统一社会信用代码：91130000765163354T
成立日期：2004年7月20日
法定代表人：王金洲
住所：石家庄市桥西区站前街10号
注册资本：210,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经省政府批准，负责所出资企业及托管企业的资产管理，负责省属国有企业不良资产的接收、管理和处置；对外投资；投资咨询(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外)、企业管理咨询和财务咨询；项目策划；房地产开发与经营（凭资质证经营）；受委托出租房屋。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，河北国控不是失信被执行人，与本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
河北国控持有的河北卫星70%国有股权。
（二）标的公司基本情况
企业名称：河北卫星化工股份有限公司
统一社会信用代码：911301001079574512
成立日期：1990 年 7 月 9 日
法定代表人：金荣州
住所：新乐市（城东）东工业园区创业大街
注册资本：20,000 万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：投资民用爆破器材行业；民用爆炸物品生产、本企业生产的民用爆炸物品销售（凭许可证核定的范围在有效期内开展经营活动）；机械设备及相关模具（国家明令禁止
的除外）进出口；本企业生产的民用爆炸用品原材料(半成品)进口和本企业生产的民用爆炸物品（含半成品）的出口（经工业和信息产业部批准）；化工产品（易燃易爆、危险化学品除外）、电子产品、机械设备销售；紧固器材、纳米材料、新型节能材料的生产、研发及销售;普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
产能情况：河北卫星现拥有 4 家全资及控股子公司，分别为河北六 0 七化工有限公司（持
股比例 100%）、河北宏达爆破工程有限公司（持股比例 51%）、新乐卫星超细材料有限公司（持股比例 55%）及河北卫星危货运输有限公司（持股比例 100%）。河北卫星本部拥有雷
管生产产能 1.125 亿发（其中数码电子雷管产能 1300 万发），工业导爆索 1000 万米，塑料
导爆管 5600 万米；河北六 0 七化工有限公司拥有乳化炸药生产产能 11000 吨。另外，河北
卫星本部拥有非营业性爆破作业资质，宏达公司拥有一级营业性爆破作业资质和三级矿山总承包资质。
1、股权结构：截止 2021 年 9 月 30 日，河北卫星股东的持股比例如下：
序号 股东名称 持股比例
1 河北省国有资产控股运营有限公司 97.6475 %
2 河北省国控矿业开发投资有限公司 2.3525 %
2、经营及业务情况： 截止 2021 年 9 月 30 日，河北卫星的主要财务指标如下：
单位：万元
序号 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
（2021 年 1-9 月） （2020 年）
1 资产总额 26,809.43 26,347.89
2 负债总额 27,954.55 13,825.83
3 所有者权益合计 -1,145.12 12,522.06
4 营业收入 2,751.7 8,238.77
5 净利润 -1,453.66 -296.77
上述 2020 年财务数据已经中审亚太会计师事务所河北分所审计。
本次收购完成后，河北卫星将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司不存在为河北卫星提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在河北卫星占用公司资金的情况；河北卫星与公司、交易对手方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人或交易对手方提供财务资助的情形；也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
截至本公告披露日，河北卫星不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
四、本次交易的定价政策及依据
（一）标的企业评估结论
公司已聘请专业机构国浩律师（成都）事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所对标的企业资产、负债等情况进行了现场尽调。根据河北省产权市场公告，河北卫星的资产已经河北财瑞资产评估有限公司评估并出具文号为冀财瑞评报字[2021]第 238 号的《资产评估报告》。
本次评估采用资产基础法对河北卫星评估基准日的全部资产和负债进行评估。评估基准
日总资产账面价值为 26,809.43 万元，评估价值为 54,407.72 万元，增值额为 27,598.30 万元，
增值率 102.94%，主要为长期股权投资和土地使用权的增值；总负债账面价值为 27,954.55
万元，评估价值为 27,913.12 万元，减值额为 41.44 万元，减值率 0.15%；净资产账面价值
为-1,145.13 万元，净资产评估价值为 26,494.60 万元，增值额为 27,639.73 万元，增值率为
2,413.68%，70%股权对应的净资产评估价值即为 18,546.22 万元。
（二）评估方法
本次交易根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，选用的评估方法为资产基础法（资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法）。评估方法的选择主要基于下列理由：
1、经过对被评估单位资产规模、经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，结合被评估单位提供的 2018 年度-2020 年度和 2021年 1-9 月份的财务报表可以看出，企业目前经营不良、连续亏损，由于民爆行业重组整合的政策要求和市场行情的影响，目前难以准确预测企业经营复苏的时间和力度，企业未来年度收益具有较大的不确定性，故难以采用收益法评估。
2、本次交易难以在股权交易市场上找到相同或类似企业的股权交易案，同时在证券市场上也难以找到在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故难以采用市场法评估。
3、河北卫星评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
（三）交易定价及合理性
本次交易标的股权交易价格是根据评估机构河北财瑞资产评估有限公司，以 2021 年 9
月 30 日为评估基准日，对标的公司所有者权益进行评估并确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情形。
五、本次交易的主要条件
（一）受让方的资格条件
1、股份受让方需为依法存续的企业法人，信用记录良好。
2、股份受让方应拥有民爆生产资质。
3、股份受让方企业注册资本金不低于标的企业的注册资本金。
（二）有关竞买保证金及与转让相关的其他条件
1、根据河北产权市场公告，意向受让方须在公告信息发布截止日 17 时前，向河北产权
市场有限公司指定账户缴纳保证金人民币 5,000 万元（以到账时间为准）。
2、付款期限：分期付款
受让方应于《股权转让协议》生效之日起 5 个工作日内支付成交价款的 60%，工商变
更完成后 5 个工作日内支付剩余 40%款项。剩余 40%款项应当提供合法有效的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次收购事宜将扩大公司炸药、雷管，特别是电子雷管产能，符合民爆行业重组整合产业政策要求，符合公司民爆业务的战略发展目标，能进一步提升电子雷管市
查看PDF原文
