证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2019-43
四川雅化实业集团股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了第四届董事会第九次会议及第四届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的有关规定，公司拟对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
2018年3月29日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事周友苏先生于2018年4月16日至2018年4月19日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2018年4月2日至2018年4月12日，公司对授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年4月13日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2018年4月20日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案及相关事项的议案。
2018年5月4日，公司召开第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年5月4日为授予日，授予50名激励对象218.9万股限制性股票，授予价格为6.95元/股。公司监事会对激励对象人员名单再次进行了审核，并发表了同意的核查意见，公司独立董事发表了
同意的独立意见，国浩律师（成都）事务所出具了《关于四川雅化实业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。
2018年5月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成对本次激励计划授予的限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、个人离职触发回购注销
根据公司《2018年激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之二、激励对象个人情况发生变化的处理之（二）激励对象离职的相关规定：“激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司激励对象中有2人因离职已不符合激励条件，公司董事会拟回购注销上述激励对象已获授予但未解锁的全部限制性股票合计170,000股。
2、业绩考核未达标触发回购注销
根据公司《2018年激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之二、限制性股票的解除限售条件之（三）公司层面的业绩考核要求的相关规定第一个解除限售期的解锁条件要求为：“以2017年锂业板块净利润为基数，2018年度锂产业净利润增长率不低于60%”。
根据公司2018年度实际经营情况，锂产业板块的净利润未达到解锁条件，因此公司2018年限制性股票激励计划的所有激励对象所对应的当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计60.57万股不予解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、预留部分未授予触发回购注销
根据公司《2018年激励计划》第六章“激励对象名单及拟授出权益分配情况”之一、激励对象名单及拟授出权益分配情况的规定：“公司在2018年激励计划中预留了53.39万股用于限制性股票激励，公司应于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。”鉴于该部分预留权益已到期，由公司回购注销预留部分限制性股票共计53.59万股。
另外，公司2018年激励计划规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。如本次限制性股票回购注销完成前，
公司实施完毕2018年度利润分配方案，则公司回购该部分限制性股票时，其所涉及的现金
红利将同时由公司收回，本次回购价格不作调整。
综上，公司本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计77.57万股，占公
司2018年限制性股票激励计划已授予股份总数（218.9万股）的35.44%，占公司现有总股
本（96000万股）的0.08%；本次回购注销的尚未授予的预留股份共计53.59万股，占公司
现有总股本（96000万股）的0.06%。公司本次回购注销的股份合计为131.16万股，回购价
格为6.95元/股。
（二）本次拟用于回购的资金来源
本次拟用于回购的资金总额为根据回购单价计算，并扣减该部分股份分取的17年红利
部分，资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量（股） 比例 减少（股） 股份数量（股） 比例（%）
（%）
一、限售条件流通股/非 137,260,334 14.3 -775,700 136,484,634 14.24
流通股
其中：高管锁定股 135,071,334 14.07 - 135,071,334 14.09
股权激励限售股 2,189,000 0.23 -775,700 1,413,300 0.15
二、无限售条件流通股 822,739,666 85.7 -535,900 822,203,766 85.76
股份总数 960,000,000 100 -1,311,600 958,688,400 100
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，公
司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。本次回购注销不影响公司2018年限制
性股票激励计划继续实施。
五、独立董事、监事会、律师意见
1、独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授的限制性股票和预留部分尚未授予的股票符合《上市公司
股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律、
法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。因此，一致同意公司董事会根据股东大会授权，回购注销部分限制性股票。
2、监事会意见
监事会经审核认为：公司本次回购注销限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，同意公司
按相关规定回购注销原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及预留部分的股份。
3、律师意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销相关事宜符合《管理办法》《股权激励计划》的相关规定。待解除限售期届满后，本期解锁事项尚需由公司向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应就本次回购价格调整及回购注销事宜应及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、本次回购注销的后续工作安排
公司2017年年度股东大会审议通过授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行通知债权人程序，并将根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，办理本次回购注销的相关手续、就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记等事宜，公司将及时履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议
2、公司第四届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（成都）事务所出具的关于雅化集团回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
