证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2017-56
四川雅化实业集团股份有限公司
关于与四川省能源投资集团有限责任公司共同收购四川国理
锂材料有限公司股权暨签署《股权转让协议》
和《合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“公司”或“本公司”）于2017
年9月8日召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于与四川省能源投资集团有限责
任公司合作共同收购四川国理锂材料有限公司股权暨签署<股权转让协议>和<合作协议>的议案》。鉴于锂产业未来良好的发展前景，公司与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“川能投”）拟通过共同合作，充分发挥各自优势，做大做强锂产业，双方约定自筹资金共同收购四川国理锂材料有限公司（以下简称“国理公司”）除雅化集团外其他股东所持62.75%的股权。收购完成后，将国理公司存续分立为国理锂盐公司和国理矿业公司两个独立的法人主体，并对国理锂盐公司和国理矿业公司同时进行非等比例增资扩股，最终实现本公司控股经营国理锂盐公司、川能投控股经营国理矿业公司。同日，雅化集团与川能投签署了《关于收购四川国理锂材料有限公司股权及相关合作事项之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），并分别与国理公司其他股东签署了《股权转让协议》。
本次交易前，公司持有国理公司37.25%的股权；本次交易全部完成后，公司将持有国理
锂盐公司56.26%的股权，国理锂盐公司成为公司的控股子公司，公司将充分发挥锂盐产品生
产营销经验和渠道优势，确保国理锂盐公司有效运营；同时，公司仍持有国理矿业公司37.25%
的股权，国理矿业公司由川能投控股经营，川能投将充分发挥矿山开采实力和经验优势以及与政府的沟通协调优势，尽快实现德鑫公司李家沟矿山的开采和国理矿业公司的有效运营，为国理锂盐公司提供锂矿资源保障。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作协议对方及股权交易对方基本情况
（一）《合作协议》对方
公司名称：四川省能源投资集团有限责任公司
注册地址：成都市青羊工业集中发展区成飞大道1号A区10栋
法定代表人：郭勇
统一社会信用代码：91510000569701098H
注册资本：931,600万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册日期：2011年2月21日
营业期限：2011年2月21日至长期
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
股权结构：四川发展（控股）有限责任公司持有其67.80%的股权，工银瑞信投资管理有
限公司持有其32.20%的股权。
川能投与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
（二）股权交易对方
本次与川能投合作股权交易的对方为国理公司除雅化集团外其余十五名股东，包括杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、成都易高成长创业投资有限公司、西藏融德投资管理有限公司、四川恒鼎实业有限公司六个法人股东和林忠群、陈思伟、李洪、田树鳌、黄健斌、李梁、杨春晖、兰英、张京云九个自然人股东。其中，雅化集团具体的股权交易对方为杭州融高股权投资有限公司和成都亚商富易投资有限公司。
公司与股权交易对方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、四川国理锂材料有限公司基本情况
注册地址：四川省阿坝州汶川县漩口镇
法定代表人：高欣
统一社会信用代码：91513200797856972D
注册资本：11,185万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
注册日期：2007年1月8日
营业期限：2007年1月8日至2027年1月7日
经营范围：生产锂系列产品，经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金、进出口业务。
2、本次交易前股权结构：
序号 股东姓名（名称） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 四川雅化实业集团股份有限公司 4,166.67 37.25
2 张京云 1,394.55 12.47
3 林忠群 963 8.61
4 杭州融高股权投资有限公司 932.96 8.34
5 成都亚商富易投资有限公司 790.7 7.07
6 陈思伟 514.91 4.6
7 李洪 450 4.02
8 西藏融德投资管理有限公司 416.66 3.73
9 上海辰祥投资中心（有限合伙） 396.44 3.54
10 田树鳌 300 2.68
11 黄健斌 237.8 2.13
12 成都易高成长创业投资有限公司 170 1.52
13 李梁 164 1.47
14 四川恒鼎实业有限公司 138.89 1.24
15 杨春晖 123 1.1
16 兰英 25.42 0.23
合计 11,185.00 100
本次交易全部完成后股权结构：
序号 股东名称 持股比例（%）
国理锂盐公司 国理矿业公司
1 四川雅化实业集团股份有限公司 56.26 37.25
2 四川省能源投资集团有限责任公司 43.74 62.75
合计 100 100
3、国理公司最近一年及一期的主要财务数据如下：（单位：万元）
项目 2016年12月31日 2017年6月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 57,365.46 52,079.92
负债总额 12,276.92 7,136.98
净资产 45,088.54 44,942.94
营业收入 18,929.3 9,726.90
净利润 2,895.05 -384.65
四、《合作协议》及《股权转让协议》的主要内容
（一）《合作协议》
1、合作最终目标
雅化集团控股国理公司，包括其全资子公司阿坝中晟锂业有限公司、汶川新砼建材有限公司（以下简称“国理锂盐公司”）；川能投控股阿坝恒鼎锂业科技有限公司（以下简称“恒鼎科技”），包括其全资子公司四川德鑫矿业资源有限公司、阿坝恒鼎锂盐有限公司（以下简称“国理矿业公司”），具体分三步实施：
（1）雅化集团和川能投共同收购国理公司其他股东股权，双方通过受让除雅化集团外的国理公司其他全部股东股权，实现：雅化集团持有国理公司50%股权、川能投持有国理公司50%股权。其中，国理公司现股东四川恒鼎实业有限公司（以下简称“恒鼎实业”）持有的国理公司1.24%股权由川能投在本次一并收购。双方共同委托审计、评估机构对国理公司（含合并报表内的子公司）以2017年1月31日为基准日，进行审计、评估，确定国理公司每股净资产，评估结果应经包括双方在内的委托方的共同认可。转让完成后，国理公司的股权结构如下：
序号 股东姓名（名称） 持股比例（%）
1 四川雅化实业集团股份有限公司 50
2 四川省能源投资集团有限责任公
