证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015－24
四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购金奥博公司所持新西兰红牛公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次投资已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需要股东大会审议批准。
一、投资概述
2013年，根据企业发展需要，公司与深圳金奥博科技有限公司（简称“金奥博公司”） 共同出资收购新西兰红牛火药有限公司（RedBullPowderCompanyLimited，以下简称“红 牛火药”）及红牛矿业服务有限公司（RedBull Mining Services Limited，以下简称“红牛矿服”）（“红牛火药”和“红牛矿服”本文中合称“红牛公司”）部分股权，其中本公司持有70%股权，金奥博公司持有10%股权。
金奥博公司因自身发展需要，拟将其所持新西兰红牛公司（简称“红牛公司”）10%的股权转让给本公司，本公司受让该股权后，将直接持有红牛公司80%的股权。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深圳市金奥博科技有限公司
住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层
企业性质：有限责任公司
法定代表人：明景谷
注册资本：500万元
税务登记证号码：440301279482691
主营业务：生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备
截至2014年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产35,563.54万元、净资产15,457.10万元、营业收入31,864.97万元、净利润3,846.77万元。
三、投资标的的基本情况
金奥博公司所持红牛公司10%的股权。
经审计，红牛火药主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2014年度（2014年1月1日至2014年12月31日）
总资产 4879.15
总负债 589.04
主营业务收入 5280.56
净利润 266.68
经审计，红牛矿服主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2014年度（2014年1月1日至2014年12月31日）
总资产 4648.16
总负债 526.41
主营业务收入 3513.98
净利润 514.65
四、关于关联交易的说明
由于金奥博公司为本公司的参股企业，公司委派了高级管理人员高欣、杜鹃担任该公司董事，因而金奥博公司与本公司形成关联方。根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条之规定，本公司受让金奥博公司所持红牛公司股权事宜构成关联交易，尚需股东大会审议批准。
五、定价依据的说明及投资金额
2013年，金奥博公司受让上述10%股权共支付人民币1,897.2万元。经过一年多的整合，红牛公司的各项经济指标持续增长，未来发展前景看好，经双方协商，上述10%股权的对价为人民币2,000万元。
六、收购主体及所需资金来源
公司拟以在香港注册的雅化国际投资发展有限公司（Ya Hua International
Investment and Development Co.,Limited）作为本次收购主体。
本次收购的资金来源于公司自有资金注资香港雅化国际。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
因本公司及下属瓮购买金奥博公司商品形成日常关联交易（详见公司于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《预计2015年日常关联交易的公告》），截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为21.97万元。
八、本次收购对公司的影响
公司再次对红牛进行股权重组，将进一步强化对红牛公司的控制力，更有利于公司海外战略实施，符合公司的长远发展规划和战略,同时有利于提高国际国内的市场竞争力，培养和锻炼人才，持续保持企业的核心竞争能力。
九、独立董事的独立意见
该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前认可。经第二届董事会第二十八次会议审议通过该议案，我们认为：公司再次对红牛公司进行股权重组，将进一步强化对红牛公司的控制力，更有利于公司海外战略实施，符合公司的长远发展规划和战略，有利于提高国际国内的市场竞争力和持续保持企业的核心竞争能力，因此，我们同意公司的此次收购行为。由于金奥博公司为本公司的参股企业，公司委派了高级管理人员高欣、杜鹃担任该公司董事，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条之规定，金奥博公司与本公司形成关联方，本公司受让金奥博公司所持红牛公司股权事宜构成关联交易，本议案还需提交股东大会审议批准。
十、备查文件目录
1、第二届董事会第二十八次会议决议；
2、第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事的事前认可函；
4、雅化集团独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司董事会
2015年3月27日
