证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-61
四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购四川兴晟锂业有限责任公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）根据发展需要，
拟用自筹资金8200万元收购四川兴晟锂业有限责任公司（以下简称“兴晟锂业”）股东
的全部股权。收购完成后，公司将直接持有兴晟锂业100%的股权，为公司下属全资子公
司。
本次股权收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
亦不构成关联交易。
本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。根据深圳证券
交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会投资决策授权范围
内，无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
本次交易的对方为兴晟锂业的股东，与公司不存在关联关系。
三、兴晟锂业的基本情况
1、公司名称：四川兴晟锂业有限责任公司
2、注册地址：丹棱县机械产业园区
3、法人代表：周坚琦
4、注册资本：捌仟贰佰万元人民币
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5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：单水氢氧化锂、碳酸锂、元明粉的生产及销售；其他锂盐系列产品,
（不含危化品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
备零配件、原辅材料及技术的进口业务（凡国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外），（以上项目涉及前置许可的，在许可证核定的范围及有效期内经营，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）。
7、兴晟锂业的主要经营指标（经审计）：
单位：人民币万元
项 目 2013年 2014年1-7月
总资产 16,411.90 16,208.42
总负债 17,528.29 13,795.09
股东权益 -1,116.38 2,413.34
营业总收入 2,086.83 3,097.95
净利润 -2,674.96 -2,532.93
四、交易标的及定价依据
1、交易标的
兴晟锂业股东所持公司全部股权。兴晟锂业的股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股比（%）
1 周坚琦 5472.9984 66.74
2 万永庆 2727.0016 33.26
合 计 8200 100
2、定价依据及对价
参考兴晟锂业2014年7月31日为评估基准日的资产评估结果，考虑兴晟锂业在锂
行业发展空间，经交易双方协商确定。
本次交易采取承债式收购，即：雅化集团现金出资8,200万元收购兴晟公司现股东
持有的100%股权，收购后的兴晟公司成为公司的全资子公司。
五、协议的主要内容
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甲方（转让方）：
1、周坚琦
2、万永庆
乙方（受让方）：
四川雅化实业集团股份有限公司
（一）转让标的
双方确认，本协议项下的转让标的为甲方所持标的公司全部股权（对应标的公司8200
万元的认缴及实缴出资额）。
（二）关于公司管理权移交安排
2.1 甲方确认：于本协议签订之日召开兴晟锂业股东会，对兴晟锂业的章程、股东
名册进行修改，以使得乙方被登记为公司股东。
2.2 前述股东会召开后，甲方应于当日将兴晟锂业的《营业执照》正副本、《组织机
构代码证》正副本、《税务登记证》正副本、《开户许可证》、《机构信用代码证》正副本
等所有证照、以及兴晟锂业为一方的合同原件及公司公章、合同专用章、财务专用章等
全部移交给乙方保管。
（三）交割
本协议2.1条和2.2条履行完毕后三日内，甲方完成将兴晟锂业的股权变更登记至
乙方名下的全部手续。
（四）转让价款及其支付
双方确认，本协议项下标的股权的转让价格为82,000,000元（大写：人民币捌仟贰
佰万元整）。乙方取得兴晟锂业100%股权（以公司登记机关登记为准；下同）之日起五日
内，乙方应向甲方支付股权转让款的40%；第二期股权转让款4920万元在乙方取得兴晟
锂业100%股权之日起四个月内支付。
六、本次收购目的和对公司的影响
（一）有利于多元化经营
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本次交易完成后，公司将在现有业务基础上形成完整的锂行业产业链，形成民爆行
业和锂行业多元化经营新格局；分享新一轮技术与产业革命为锂及锂相关产品需求迎来
爆发式增长带来的红利；有利于增强公司抵御经济波动风险的能力，打造公司新的利润
增长极。
（二）形成锂行业综合竞争力
本次对锂相关企业整合完成后，一方面，可以对兴晟提供有力的资金支持，加快6000T
生产线建设，在德鑫矿业采选项目达产后，将形成对锂精矿实现在集团内部消化，形成
完整产业链，控制矿产资料及下游生产的竞争优势。
综上，本次交易完成后，在公司现有民爆行业稳健发展的基础上，增加了市场预期
