证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2014-39
四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购内蒙古佳成爆破股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）控股子公司雅
化集团内蒙古柯达化工有限公司（以下简称“柯达化工”）根据发展需要，拟用自筹资金
1950万元收购内蒙古佳成爆破工程有限公司（以下简称“佳成爆破”）股东的部分股权，
收购完成后，柯达化工直接持有佳成爆破65%的股权。
本次股权收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
亦不构成关联交易。
本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。根据深圳证券交
易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会投资决策授权范围内，
无需经股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
本次交易的对方为佳成爆破公司股东，与公司不存在关联关系。
三、佳成爆破的基本情况
1、公司名称：内蒙古佳成爆破工程有限公司
2、注册地址：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇201线西文苑街北阳光家具家电
城
3、法人代表：巴宝力尔
4、注册资本：壹仟万元人民币
1
5、企业性质：有限责任公司
6、经营范围：爆破作业设计施工（爆破作业单位许可证有效期至2017年4月17日）。
7、股东构成：
序号 股东名称 出资额（万元） 股比（%）
1 巴宝力尔 800 80
2 查娜 200 20
合 计 1000 100
截止评估基准日2014年5月31日，佳成爆破账面资产总额为1,078.75万元，负债
总额为100.00万元，净资产额为978.75万元。佳成爆破现拥有8个爆破工程项目，但
其爆破服务合同均是在2014年4－5月才以佳成爆破的名义重新签订，该等项目之前一
直是以挂靠经营方式实施的，因而在评估基准日前其经营业绩未体现在佳成爆破中。
四、交易标的及定价依据
1、交易标的
佳成爆破股东所持公司部分股权。
2、定价依据
根据四川衡立泰资产评估事务所以2014年5月31日为评估基准日出具的《评估报
告》（川衡立泰资评字[2014]第06036号），佳成爆破按收益法评估的价值为3,013.38万
元。本次评估采用了资产基础法（成本法）和收益法对股东全部权益价值进行了评估。
由于资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，能比较直观
地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场
和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体价值，
而收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产基础法结
果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次股权对价的基础。
五、协议的主要内容
甲方（转让方）：
1、巴宝力尔
2
2、查娜
乙方（受让方）：
雅化集团内蒙古柯达化工有限公司
（一）转让标的
双方确认，本协议项下的转让标的，为巴宝力尔所持标的公司45%股权（对应标的公
司450万元的注册资本与实收资本）和查娜所持标的公司20%股权（对应标的公司200
万元的注册资本与实收资本）（以下统称“标的股权”）。
（二）转让价款及支付
根据四川衡立泰资产评估事务所有限公司2014年6月17日川衡立泰资评字〔2014〕
第06036号出具的评估报告，经双方协商，本协议项下标的65%股权的转让价款总额为
19,500,000元（大写：人民币壹仟玖佰伍拾万元整），其中，乙方应向巴宝力尔支付
13,500,000元（大写：人民币壹仟叁佰伍拾万元整）、应向查娜支付6，000，000元（大
写：人民币陆佰万元整）。
乙方应在本协议签订之日起三个工作日内，向甲方支付第一期股权转让款共计人民
币650万元；在标的股权变更登记至乙方名下（以公司登记机关的登记为准）之日起五
个工作日内，向甲方支付完毕全部股权转让款。
本次股权转让涉及的税费事宜，协议双方按照中国法律、法规的相关规定由双方各
自承担。
（三）公司治理层构成
公司设董事会，由3名董事组成，乙方委派2名人选出任董事，董事长由乙方委派
人选担任；公司设执行监事，监事由乙方委派人选；巴宝力尔出任公司的董事、总经理
兼法定代表人。公司的财务负责人由乙方委派人员担任。公司其他高级管理人员、中层
管理人员，由甲方提名双方共同协商确定（原则上以甲方现有管理团队为主）。
（四）盈利承诺
甲方向乙方承诺：未来三个年度（2014年6月1日至2017年5月31日止）公司每
年度净利润目标考核计划确定为：2014年6月至2014年12月31日完成利润400万元，
2015年度利润不低于700万元，2016年度利润不低于700万元，2017年1月1日至2017
3
年5月31日完成利润不低于200万元，且三年合计净利润不低于2000万元。甲方承诺，
如未完成上述目标，以现金形式向乙方进行补偿，并以在佳成爆破的股权作为担保。
六、本次收购目的和对公司的影响
1、本次收购佳成爆破股权符合雅化集团长远发展规划和战略，有利于进一步拓展雅
化集团的产品销售和爆破一体化市场，有利于巩固和拓展内蒙古及其辐射区域内的民爆
市场，推动公司
