证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2012-63
四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购资盛民爆股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）控股子公司雅
化集团内蒙古柯达化工有限公司（以下简称“柯达化工”）根据发展需要，拟以自有资金
收购包头市资盛民爆器材有限公司（以下简称“资盛民爆”）股东股权，经双方协商，柯
达化工本次收购资盛民爆不超过 75%的股权，收购资金不超过 5,475 万元。收购完成后，
柯达公司将控股资盛民爆。
本次股权收购未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
亦不构成关联交易。
本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，还需要柯达化工股
东会审议批准。本次股权收购所需资金由柯达化工自有资金解决。
二、资盛民爆的基本情况
公司名称：包头市资盛民爆器材有限公司
注册地址：包头市青山区钢铁大街 38 号
法人代表：武云海
注册资本：人民币壹仟陆佰壹拾肆万伍仟元整
企业性质：有限责任公司
经营范围：民爆器材、化工产品（除专营）、建材、汽车（不含小轿车）、机电产品、
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金属材料、木材的批发、零售；仓储服务、装卸。
经审计，资盛民爆的资产、负债状况和经营业绩如下表： 单位：人民币万元
项 目 2010 年 2011 年 2012 年 1-6 月
总资产 6,143.51 6,657.85 6,389.52
总负债 4,875.96 4,265.22 3,313.06
股东权益 1,267.55 2,392.63 3,076.46
主营业务收入 11,456.19 17,320.44 5,241.07
净利润 858.32 1,566.31 579.90
根据四川衡立泰资产评估事务所有限公司出具的资产评估报告（川衡立泰评报字
【2012】第 12108 号），以 2012 年 6 月 30 为评估基准日，资盛民爆资产总额为 6,389.52
万元，负债总额为 3,313.06 万元，股东全部权益为 3,076.46 万元，按收益法评估的市
场价值评估值为 8,348.52 万元。
三、交易标的基本情况
资盛民爆股东持股情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股比（%）
1 武云海 905.89595 56.11
2 荆国力 106.557 6.6
3 凌玉杰 106.557 6.6
4 杜仙花 15.98355 0.99
5 霍文海 26.63925 1.65
6 祝文娟 26.63925 1.65
7 路安丽 26.63925 1.65
8 胡文广 26.63925 1.65
9 刘卫国 26.63925 1.65
10 武利军 26.63925 1.65
11 董忠梅 26.63925 1.65
12 王 静 26.63925 1.65
13 高炳岭 26.63925 1.65
14 殷建刚 26.63925 1.65
15 张忆姗 26.63925 1.65
16 尚红卫 26.63925 1.65
17 魏向荣 26.63925 1.65
18 武喜峰 26.63925 1.65
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19 段立春 26.63925 1.65
20 潘 英 26.63925 1.65
21 吴玉峰 26.63925 1.65
22 田向明 26.63925 1.65
合 计 1614.5 100
四、交易的定价依据
1、转让标的
资盛民爆股东所持资盛民爆股权。
2、定价依据
（1）四川衡立泰资产评估事务所有限公司以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日出具的
《资产评估报告书》（川衡立泰评报字 【2012】第 12108 号），按收益法评估的价值为
8,348.52 万元。本次评估采用了资产基础法（成本法）和收益法对股东全部权益价值进
行了评估。公司认为：资产基础法（成本法）是从投入的角度估算企业价值的一种基本
方法，能比较直观地反映企业价值的大小，但难以客观合理地反映被评估企业所拥有的
商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内
的企业整体价值，由于收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其评估
结果比资产基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次股权对价的基础。
（2）资盛民爆是内蒙古包头地区唯一一家具有民用爆炸物品销售资质的企业，炸药
年销售量近 2 万吨，内蒙古自治区是国家重点开发的战略区域，仅包头地区年均炸药需
求量近 6 万吨，因而具有重要的战略地位和良好的发展潜力。
（3）整合资盛民爆可与雅化集团及其所控股的子公司柯达化工形成优势互补，实现
集团产品和爆破一体化服务在该区域的统一市场，有利于集团在内蒙古包头地区民爆产
品的生产、销售、配送及爆破业务的协同发展。
五、本次收购目的和对公司的影响
本次收购资盛民爆股权符合雅化集团长远发展规划和战略，有利于进一步拓展雅化
集团的产品销售市场，有利于巩固和拓展内蒙古及其辐射区域内的民爆市场，推动公司
在这一区域内的爆破一体化业务的开展，进一步推进包头市场民爆产品的统一经营，为
集团在内蒙古的发展奠定坚实基础。
六、可能存在的风险及应对措施
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1、管理风险
本次股权收购完成后，资盛民爆员工短期内有可能面临与雅化文化融合的问题，造
成一定的管理风险。公司将加强对资盛民爆的管理，制定适合资盛民爆的激励措施等方
式，保证现有公司治理结构和管理人员、核心技术人员的稳定，强化公司治理结构，充
分发挥管理人员的积极性，以减小经营管理风险。
2、盈利不足预期的风险
由于民爆行业的特殊性，若该区域市场对民爆产品的需求减少，对资盛民爆的盈利
能力会造成一定影响，存在不达预期的风险。针对该风险，公司将借助集团现有技术和
管理优势，通过有效整合资盛民爆的各项资源，不断拓展其业务领域，做大做强爆破业
务，提高盈利能力，从而使资盛民爆盈利得到保证，以避免和减小盈利不足预期的风险。
3、部分房屋和土地未办理所有权证，存在一定的瑕疵。
七、后续工作安排
该收购事项经双方权力机构审议批准后，公司将与安翔民爆的股东签订《股权转让
协议》，收购后的股权结构及相关事项将根据进展情况及时公告。
八、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议
2、第二届监事会第五次会议决议
特此公告
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2012 年 12 月 12 日
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