证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2012-40
四川雅化实业集团股份有限公司
关于收购凯达化工股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）根据发展需要，
拟用“新型乳化剂建设项目专户”存储资金（含利息）、超募资金专户资金（含利息）和公
司自有资金收购四川凯达化工有限公司（以下简称“凯达化工”）股东转让的股权。公司以
凯达化工资产评估结果为基础，同时考虑凯达化工位于川南的区位有利于公司战略发展，
有利于形成区域性市场实力和跨区域市场拓展。综上因素，凯达化工 100%股权定价为人民
币 54,000 万元，待公司与凯达化工股东签署股权转让协议后按协议兑付。由于公司目前持
有凯达化工 599.375 万元（占注册资本的 11.9875%）的股权，因此本次股权收购最多需要
支付的收购资金不超过 47,526.75 万元。
本次股权收购事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事和保荐
机构对本次收购事项发表了独立意见。本次股权收购未达到重大资产重组标准，公司与凯
达化工现有股东亦不存在关联关系，不构成关联交易。
二、凯达化工的基本情况
公司名称：四川凯达化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：龙马潭区龙马大道 3 段 10 号
办公地点：龙马潭区龙马大道 3 段 10 号
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法人代表：彭吉良
注册资本：人民币伍仟万元
营业执照号码：510504000012143
经营范围：民用爆炸物品和化工产品生产、经营（以上经营项目凭民用爆炸物生产许
可证核定的项目期限经营）；本企业所需的机械设备的出口业务（国家限制或禁止进出口的
商品除外）
生产许可能力：民用爆炸物品安全生产许可能力 47,000 吨，其中乳化炸药（胶状）
33,000 吨、膨化硝铵炸药 14,000 吨。
截至 2011 年 12 月 31 日，凯达化工经审计主要财务指标：净资产为 16,831.65 万元，
营业收入为 27,428.60 万元，实现净利润为 5,138.32 万元。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为凯达化工股东持有的股权，目前凯达化工股东为泸州发展树脂有限
公司、四川雅化实业集团股份有限公司、泸州北方科技有限公司和彭吉良等 15 名注册股东
代表，其中 5 名股东代表代持 183 名内部股东的股权（每名被代持股东均与股东代表签署
了书面委托书）。本次股权转让行为经双方权力机构批准后，对于存在代持关系的股东，公
司将与代持人、被代持人签订三方股权转让协议，对于股权转让行为的合法性不构成任何
障碍。工商注册登记股东出资额及持股比例如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例（％）
1 泸州发展树脂有限公司 1121.31 22.4262
2 四川雅化实业集团股份有限公司 599.375 11.9875
3 泸州北方科技有限公司 186.885 3.7377
4 彭吉良 895.580 17.9116
5 赵锡枝 284.895 5.6979
6 张富贵 111.180 2.2236
7 周春银 46.425 0.9285
2
8 罗华炜 61.920 1.2384
9 邹泳涛 186.885 3.7377
10 张先彬 158.385 3.1677
11 庞佳城 413.820 8.2764
12 杨仲华 250.000 5
13 张京 186.885 3.7377
14 庞希国 131.885 2.6377
15 王贵金 50.000 1
16 雷莉媛 50.000 1
17 侯锦华 28.500 0.57
18 饶安全 236.070 4.7214
合计 5000 100%
四、交易的主要内容
1、转让标的
凯达化工股东所持凯达化工股权。
2、定价依据
以凯达化工资产评估结果为基础，同时考虑凯达化工位于川南的区位优势和今后的市
场扩展空间，并参考凯达化工现有 4.7 万吨的生产许可能力。综合以上因素，凯达化工 100%
股权定价为人民币 54,000 万元，待公司与凯达化工股东签署股权转让协议后按协议兑付。
双方约定以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日。本次评估采用成本法和收益法进行了评
估，由于收益法的评估结果能充分反映全部影响评估对象价值的因素，其评估结果比资产
基础法结果更合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估对象
于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 53,706.07 万元（大写为人民币伍亿叁仟柒佰
零陆万零柒佰元整）。
3、股权转让价款支付方式和资金来源
公司与凯达化工股东签署股权转让协议后按协议约定进行兑付。
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本次收购所需资金来源为“新型乳化剂建设项目专户”资金（含利息）（截至 2012 年
6 月 30 日，专户余额为 29,400,049.90 元）、超募资金专户资金（含利息）（截至 2012 年
6 月 30 日，专户余额为 81,786,995.65 元），上述资金若不足支付，则由公司自有资金解
决，其中“新型乳化剂建设项目专户”存储资金（含利息）的使用还需要提交股东大会审
议批准，若该事项未得到股东大会审议通过，公司将以“超募资金专户”资金（含利息）
和自有资金支付本次收购所需的全部资金。
五、关于使用“新型乳化剂建设项目专户”资金的说明
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项
目共 5 个大项，其中本次收购凯达化工股权拟使用的募集资金为“新型乳化剂建设项目”
专户存储资金。该项目变更的原因为：根据民爆行业发展和技术进步的要求，公司原拟采
用的工艺技术在技术的先进性上已不具备优势，经与相关技术来源方沟通，拟引进与其合
资方式共同实施该项目。经公司第一届董事会第十九次会议及 2011 年度股东大会审批，同
意该项目所需资金由公司自有资金解决，该项目原计划使用的募集资金仍储存于“新型乳
化剂建设项目”专户中，待公司确定新的项目并履行相关审批程序后再使用该账户的资金
（详见公司于 2012 年 3 月 15 日、2012 年 4 月 14 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告）。
六、本次收购目的和对公司的影响
本次收购凯达化工股权符合公司长远发展规划和战略，能迅速提升公司的综合实力和
行业地位，有利于进一步拓展公司在四川的民爆产品销售和爆破一体化服务市场，提高公
司市场竞争力和综合盈利能力，使公司在国内同行业中继续保持领先水平，充分保证股东
利益。
七、可能存在的风险及应对措施
1、管理风险
本次股权收购完成后，凯达化工员工短期内有可能面临与雅化文化融合的问题，造成
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一定的管理风险。公司将通过向凯达化工委派主要管理人员和制定适合凯达化工的激励措
施等方式，保证现有公司治理结构和管理人员、核心技术人员的稳定，强化公司治理结构，
充分发挥管理人员的积极性，以减小经营管理风险。
2、技术风险
本次股权收购完成后，凯达化工的生产线如不能及时进行改造，将存在一定的技术风
险。公司将根据行业发展要求，对凯达化工现有生产线进行技术改造，审慎选择民爆产品
品种和相对具有先进水平的生产工艺、技术，保证生产技术的先进性，以避免或减小技术
风险。
3、安全风险
由于民爆行业固有的危险属性导致不确定因素的存在，因此不能完全排除因偶发因素
引发的意外安全事故的可能性。收购成功后，雅化集团坚持“安全第一、预防为主、综合
治理”的安全管理方针，坚持“以人为本、本质安全、竭尽全力、重在实效”的安全管理
原则，做到以本质安全型设备和工艺保证安全、以健全的规章制度巩固安全、以优良的人
力资源促进安全，采取一整套有效措施保障安全，以避免或减小安全风险。
4、盈利不足预期的风险
由于民爆行业的特殊性，其生产能力和产品出厂价格均受到主管部门的限制，若市场
对民爆行业的需求减少或该公司产品销售所覆盖的市
