002496 深市 辉丰股份

    股票代码：002496        股票简称：*ST 辉丰      公告编号：2020-108
    债券代码：128012        债券简称：辉丰转债

          江苏辉丰生物农业股份有限公司

  关于重大资产出售报告书（草案）修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 28
日公告了《江苏辉丰生物农业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书草案”）等相关文件。深圳证券交易所对本次重组的文件进行了审
核，并于 2020 年 11 月 11 日出具了《关于对江苏辉丰生物农业股份有限公司的
重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 11 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司与本次重组有关各方对相关问题逐项进行了落实和说明，并对报告书草案等文件进行了相应的补充和修订。报告书草案本次补充和修订的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称或释义与报告书草案中的简称具有相同含义）：

 序号            报告书草案章节                    补充和修订情况

  1    重大事项提示 一、本次交易方案概述  更新股权结构备注

  2    重大风险提示 一、交易相关风险 （三） 补充披露生产恢复影响交割的风险

        标的资产交割的风险

  3    释义                              修订农一北京的释义

  4    第一节 本次交易概况 三、本次交易具 更新股权结构备注

        体方案 （一）本次交易方案

        第一节 本次交易概况 三、本次交易具

  5    体方案 （十）农一网采购金额的安排及 补充披露农一网采购金额的安排及影响
        影响

        第一节 本次交易概况 三、本次交易具 补充披露不竞争不招揽条款对上市公司
  6    体方案 （十一）不竞争和不招揽条款对 业务发展的限制及具体影响

        上市公司业务发展的限制及具体影响

        第二节 上市公司基本情况 七、上市公

  7    司最近三年守法情况 （一）被主管机关 补充披露上市公司处罚情况

        处罚

        第四节 标的公司的基本情况 一、科利 补充披露32栋未办理不动产权证的房屋
  8    农 （五）主要资产及权属状况、对外担 建筑物相关权证办理进展情况

        保情况及主要负债情况


      第四节 标的公司的基本情况 一、科利 补充披露本次交易涉及的报批事项及办
 9    农 （十）涉及立项、环保、行业准入、 理进展

      用地、规划、建设许可等有关报批事项

10    第四节 标的公司的基本情况 一、科利 补充披露公司生产恢复情况

      农 （十三）生产恢复情况

11    第四节 标的公司的基本情况 三、新疆 补充披露新疆辉丰历史沿革

      辉丰 （二）历史沿革

12    第四节 标的公司的基本情况 三、新疆 更新新疆辉丰的股权结构

      辉丰 （三）产权及控制关系

13    第四节 标的公司的基本情况 三、新疆 更新交易标的为股权的相关说明

      辉丰 （八）交易标的为股权的相关说明

      第五节 本次交易的标的资产评估情况 补充披露科利农报告期和预测期主要产
14    二、科利农评估情况 （三）收益法    品的销售单价、主要原材料采购成本、
                                        毛利率、销量的变动情况及预测依据

                                        补充披露报告期科利农营业费用和管理
15    第五节 本次交易的标的资产评估情况 费用占营业收入的比例波动较大的原
      二、科利农评估情况 （三）收益法    因，以及预测期营业费用和管理费用的
                                        变化依据

16    第六节 本次交易主要合同 一、上海迪 补充披露 20%股权质押后续安排

      拜《股权购买协议》 （九）扩展交易

17    第六节 本次交易主要合同 二、科利农 补充披露经营业绩及净营运流动资金的
      《股权购买协议》                  定义

      第六节 本次交易主要合同 二、科利农 补充披露交割时净营运流动资金及交割
18    《股权购买协议》（二）交易价格及定 时净负债的计算方法

      价依据

19    第六节 本次交易主要合同 三、其他重 修订上海迪拜注册资本出资情况、补充
      要协议 （一）上海迪拜《股东协议》  披露买入及卖出选择权行使期定义

20    第六节 本次交易主要合同 三、其他重 补充披露 49%股权的后续转让安排、买
      要协议 （二）科利农《股东协议》    入及卖出选择权行使期定义

21    第八节 管理层讨论与分析 三、标的公 补充披露报告期内科利农前五大客户营
      司财务状况分析 （一）科利农        业收入情况

      第八节 管理层讨论与分析 三、标的公 补充披露报告期内上海迪拜应付账款变
22    司财务状况分析 （二）上海迪拜      动的原因及上海迪拜前五大客户营业收
                                        入情况及前五大供应商采购情况

      第八节 管理层讨论与分析 四、本次交

23    易后上市公司持续经营能力、财务状况 补充披露本次交易完成后公司剩余业务
      及未来发展前景 （二）本次交易对上市 具体情况

      公司未来发展前景影响

      第十节 同业竞争和关联交易 二、关联 补充披露本次交易完成前后公司关联交
24    交易 （三）本次交易对上市公司关联交 易比较情况

      易的影响

25    第十一节 风险因素 一、交易相关风险 补充披露生产恢复影响交割的风险

      （三）标的资产交割的风险


      第十二节 其他重要事项 三、上市公司

26    最近十二个月内发生资产交易的情况及 更新受让新疆辉丰 49%股权的情况

      与本次交易的关系 （一）受让新疆辉丰

      49%股权

      第一节 本次交易概况 三、本次交易具

      体方案 （五）交易价格及支付安排及第

27    六节 本次交易主要合同 二、科利农《股 修订业绩盈利能力支付标题

      权购买协议》（三）支付方式及支付安

      排

  特此公告。

                                江苏辉丰生物农业股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年十一月二十日