证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2019-070
债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰生物农业股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体 成员保证信息披 露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
江苏辉丰生物农业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 6 日召
开了第七届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司上 海迪拜植保有限公司部分股权的议案》，同意将持有的上海迪拜植保有限公司（以 下简称“迪拜植保”）50%股权转让给安道麦股份有限公司（以下简称“安道麦”或 “买方”）。具体情况如下：
一、交易概况
1、2019年1月10日，公司与安道麦签署《有关资产收购的谅解备忘录》（以 下简称“备忘录”）， 该事宜已由公司于2019年1月11日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2019-006）。作为实施备忘录内容的 重要组成部分，本次交易基本内容如下：
1.1标的公司：迪拜植保和新疆辉丰生物科技有限公司（以下简称“新疆辉
丰”）
1.2 标的股权：迪拜植保50%的股权及其将在交割日前持有的新疆辉丰100%
股权。
1.3标的业务：指标的制剂产品的境内及境外销售。
1.4标的制剂产品：包括现有制剂登记的产品和新制剂登记的产品，但不包
括用于生物激活素的噻苯隆系列产品和微生物系列药肥产品；为避免歧义，用于 脱叶剂的噻苯隆应当包含在制剂产品的范围内。
1.5交易价格：根据公司与安道麦于2019年11月6日签署的《股权购买协议》， 标的股权预估价格为3.7亿元人民币，最终支付的转让价款为预估价款与交割时
净负债的差额。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次转让标的股权事项已经董事会审议通过，尚需经股东大会审议批准。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，《关于转让全资子公司上海迪拜植保有限公司部分股权的独立意见》全文见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
4、本次交易已经买方董事会审议通过，尚需买方取得主管买方的国有资产监管机构出具的有关标的股权评估报告的备案登记表。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：安道麦股份有限公司
（2）企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市、外资比例低于25%）
（3）注册地址：湖北省荆州市北京东路 93 号
（4）主要办公地点：北京市朝阳区朝阳公园南路 10 号院中央公园广场 A7
写字楼 6 层
（5）法定代表人：Chen Lichtenstein
（6）注册资本：人民币 244,655.36 万元
（7）统一社会信用代码：91420000706962287Q
（8）经营范围：农药、化工产品（含危险化学品工业气体）的制造和销售；农药化工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易；化工机械设备制造与销售；钢结构制作安装；化工工程安装；货物装卸、仓储服务。
（9）主要股东
序号 股东名称 持股比例
1 中国化工农化有限公司 74.02%
2 荆州沙隆达控股有限公司 4.89%
债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司与安道麦存在业务上的合作关系：安道麦是公司前十大客户，向公司采购农药原药、制剂，包括杀菌剂、杀虫剂、除草剂和植物生长调节剂等。
3、安道麦最近一年的主要财务数据：
2018年度，安道麦营业收入2,561,511.9万元，实现净利润240,246.2万元；截至2018年12月31日，安道麦总资产4,281,250.5万元，净资产2,228,012.6万元。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：上海迪拜植保有限公司
（2）注册地址： 上海市嘉定区新培路 51 号 2 幢 2 层 217、218 室
（3）设立时间：2001 年 9 月 17 日
（4）法定代表人： 裴彬彬
（5）注册资本：人民币 1000 万元
（6）统一社会信用代码：91310114703454316Y
（7）经营范围：化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化肥、农药（除危险化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8）股权结构
本次交易前，迪拜植保股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 江苏辉丰生物农业股份有限公司 100%
（9）公司持有的迪拜植保股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等情况。
（10）标的资产的账面价值
标的资产的账面净资产价值为 1,949.58 万元。
（11）迪拜植保于 2001 年 9 月 17 日出资设立，自迪拜植保成立时开始开展
植保业务，最近一年运作状况良好。
（12）诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，迪拜植保未被列为失信被执行人。
（13）权利限制：迪拜植保的章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
2、最近一年及最近一期的主要财务数据(单位：万元)
项目 2019.7.31/2019 年 1-7 月 2018.12.31/2018 年度
资产总额 8,404.01 16,748.40
负债总额 6454.43 13658.47
应收账款总额 6,518.66 3,672.16
净资产 1949.58 3089.93
营业收入 26,401.49 53,571.30
营业利润 3,093.23 7,556.96
净利润 2,315.45 5,533.34
经营活动现金流 3425.38 4153.79
量净额
或有事项涉及的
总额（包括担保、 0 0
诉讼与仲裁事
项）
注：为准确完整反映标的公司的经营情况，上述财务数据为未经审计的模拟财务报表数据（假定标的公司已完成重组，上述财务数据已包含迪拜植保及新疆辉丰相关财务数据）。
3、审计情况：以2019年7月31日为基准日的标的股权审计工作正在进行中，公司将在审计工作完成后，根据相关法律法规的要求，及时披露审计报告。
4、本次出售标的股权将导致公司合并报表范围的变更，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
5、作为本次交易的组成部分，在标的股权交割前，公司应先收购新疆辉丰生物科技有限公司（以下简称“新疆辉丰”）其他股东持有的新疆辉丰 49%股权，然后将持有的新疆辉丰 100%股权转让给迪拜植保 。新疆辉丰的基本情况如下： （1）公司名称： 新疆辉丰生物科技有限公司
（2）注册地址： 新疆乌鲁木齐经济技术开发区大连街 56 号 1 栋 2 段 2 层
（3）设立时间： 2013 年 7 月 3 日
（4）法定代表人： 裴彬彬
（5）注册资本：人民币 500 万元
（6）统一社会信用代码：91650100072216310T
（7）经营范围：农药 6 类 1 项（未经许可的危险化学品及易制毒、易制爆、
剧毒化学品除外）。肥料的销售；生物科技技术研发及推广服务。
（8）股权结构
本次交易前，新疆辉丰股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 江苏辉丰生物农业股份有限公司 51%
2 郭靖 46%
3 王丽 3%
合计 100%
（9）公司持有的新疆辉丰股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等情况。
（10）诚信情况：经核查“中国执行信息公开网”，新疆辉丰未被列为失信被执行人。
（11）权利限制：新疆辉丰的章程及其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
公司与安道麦就标的股权的交易协议主要内容如下：
甲方：江苏辉丰生物农业股份有限公司（“卖方”）
乙方：安道麦股份有限公司（“买方”）
买方收购卖方所持有的上海迪拜植保有限公司（“迪拜植保”）50%的股权（“标的股权”），在标的股权交割前，公司应先收购新疆辉丰生物科技有限公司（“新疆辉丰”）其他股东持有的新疆辉丰49%股权，最终迪拜植保持有新疆辉丰100%股权。为达成交易，双方约定如下：
1、标的股权：迪拜植保50%股权及其将于交割日前持有的新疆辉丰100%股权。
2、交易价格：标的股权预估购买价款应为人民币3.7亿元，最终购买价款=预估购买价款—交割时净负债。
3、支付方式和资金来源：买方以自筹资金以现金方式支付。
4、交易价款支付安排
4.1首笔预估购买价款：在不迟于卖方股东大会批准本次交易或者获得买方有关国有资产监督管理国家机关批准本次交易（以较晚发生者为准）后的五个工作日的时间内，买方支付3,000万元；
4.2第二笔购买价款：交割日，买方支付34,000万元（在假设交割时净负债为零的基础上）；其中：买方向卖方支付31,000万元，向以卖方名义设立的托管帐户支付3,000万元。
4.3托管金额：交割日，买方向托管账户支付3,000万元。在交割日至交割日满一周年的期间内，卖方满足托管释放条件的，买方应当在交割日满一周
