通鼎互联信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易报告书（草案）（修订稿）
公司名称： 通鼎互联信息股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 通鼎互联 股票代码： 002491
交易类型 交易标的 交易对方
发行股份及支付 百卓网络100%股权 陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公
现金购买资产 司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
1-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在通鼎互联
拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准。中国证监会、其他
政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-2
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1-1-3
交易对方的声明与承诺
本次交易的交易对方均已出具承诺：
1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供有
关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人/本公司不转让在通鼎互联拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1-1-4
中介机构承诺
为本次重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告的证
券服务机构，包括长江证券承销保荐有限公司、天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京市中咨律师事务所、中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机
构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
1-1-5
修订说明
本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（163308号）的相关要求，对本报告书进行了修改和补充披露。补
充和完善的内容如下：
1、补充披露了本次交易对上市公司产业布局和业务发展的影响，具体详见
“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对
上市公司产业布局和业务发展的影响”以及“第一节本次交易概述”之“九、
本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司产业布局和业务发
展的影响”。
2、补充修改了本次交易的业绩承诺及利润补偿安排，具体详见“重大事项
提示”之“十、本次交易的业绩承诺、利润补偿及业绩奖励”之“（一）陈海滨
等6名交易对象关于百卓网络的业绩承诺及安排”以及“重大事项提示”之“十
二、本次交易相关方作出的重要承诺”之“业绩承诺”。
3、补充修改了本次交易已履行的决策和批准程序，具体详见“重大事项提
示”之“十一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）
已履行的决策和批准程序”以及“第一节本次交易概述”之“二、本次交易已
履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（一）已履行的决策和批准程序”。
4、补充修改了与本次交易相关的风险，具体详见“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险”以及“第
十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）标的公司业绩承
诺无法实现的风险”。
5、补充披露了百卓网络应收账款期后回款情况及可回收风险，具体详见“重
大风险提示”之“二、标的公司经营风险”之“（四）应收账款及其可回收风险”
和“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（四）应收账款及其
可回收风险”。
6、补充披露了现金对价支付安排及现金对价比例设置较高的原因，对未来
上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响，是否有利于保护上市公司和中
小股东权益，具体详见“第一节本次交易概述”之“三、本次交易方案的主要
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内容”之“（三）交易对价支付方式”。
7、补充修改了百卓网络的主营业务情况，具体详见“第四节本次交易标的”
之“四、百卓网络的业务经营情况”之“（二）百卓网络的主营业务”。
8、补充披露了百卓网络客户的稳定性，不存在对重要客户的依赖风险，具
体详见“第四节本次交易标的”之“四、百卓网络的业务经营情况”之“（四）
报告期内生产及销售情况”之“2、前五名客户情况”。
9、补充披露了百卓网络最近三年增资及股权转让作价与本次交易作价差异
较大的原因及合理性、业绩补偿措施与评估价格关系的合理性。具体详见“第
四节本次交易标的”之“七、百卓网络最近三年资产评估、交易、增资或改制
情况”。
10、补充修改了本次交易募集配套资金的必要性，具体详见“第五节发行
股份情况”之“四、募集配套资金的用途”之“（三）募集配套资金的必要性”。
11、补充披露了百卓网络未来年度的员工人数、未来年度与工资相关管理
费用和销售费用预测的合理性、与业务规模的匹配性，具体详见“第六节标的
公司评估情况”之“一、百卓网络100%股权的评估情况”之“（四）收益法评
估的主要参数说明”之“4、期间费用预测”。
12、补充披露了百卓网络研究开发费用的会计政策及与企业会计准则的匹
配性，百卓网络预测期内研究开发费构成、预测基础及合理性，具体详见“第
六节标的公司评估情况”之“一、百卓网络 100%股权的评估情况”之“（四）
收益法评估的主要参数说明”之“4、期间费用预测”之“（2）管理费用预测”
之“②研发费用”。
13、补充披露了百卓网络预测期折旧和摊销费用的合理性，具体详见“第
六节标的公司评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定
价的公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”之“5、百卓网络在预测年度
折旧和摊销费用的合理性”。
14、补充披露了《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议（二）》的具体内容，
具体详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“五、《业绩承诺与利润补偿协
议的补充协议（二）》”。
15、补充修改了百卓网络所处行业发展情况，具体详见“第九节管理层讨
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论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）
标的公司所处行业状况”。
16、补充披露了百卓网络主要竞争对手情况，具体详见“第九节管理层讨
论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）
标的公司主要竞争对手情况”。
17、补充披露了百卓网络的行业地位及核心竞争力，具体详见“第九节管
理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（五）标的公司的行业地位、核心竞争力及竞争劣势”。
18、补充披露了百卓网络坏账准备计提的充分性和相关的回款保障措施，
具体详见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力
分析”之“（一）百卓网络财务状况分析”之“1、百卓网络资产结构分析”之
