证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2026-007
通鼎互联信息股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月27日召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。为优化公司投资布局，同意公司将持有的江苏保旺达软件技术有限公司（以下简称“保旺达”）13.00%的股权转让给南京安喜玛科技有限公司（以下简称“安喜玛”），股权转让价款为6,000万元。本次交易完成后，公司仍持有保旺达19.22%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次出售资产事项属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、名称：南京安喜玛科技有限公司
2、注册地址：南京市建邺区泰山路199号万得大厦A座13楼部分
3、企业性质：有限责任公司
4、主要办公地点：南京市建邺区泰山路199号万得大厦A座13楼部分
5、法定代表人：钟丹东
6、注册资本：1000万元
7、统一社会信用代码：91320105MAK35FEU98
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要股东：自然人钟丹晔持股70%，自然人钟丹东持股30%。
10、截至本公告披露日，安喜玛与公司及公司前十名股东在产权、业务、资 产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。
11、安喜玛为新设公司，是专为本次交易而设立的，暂无财务数据。安喜玛 实际控制人为自然人钟丹晔。
12、经查询，安喜玛不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司参股公司保旺达13.00%股权。保旺达的基本情况如下：
1、公司名称：江苏保旺达软件技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：3001万元
4、成立时间：2011年5月18日
5、注册地址：南京市星火路9号A座601－603室
6、经营范围：计算机设备、软件技术开发、维修、销售及技术咨询服务， 计算机网络工程设计、施工；楼宇自控工程综合布线，机电产品、通讯设备、建 材、五金、百货、陶瓷销售，室内装修、施工，经济信息咨询；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
7、股权结构：
本次转让前 本次转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
钟丹晔 1132.71 37.7444% 1132.71 37.7444%
通鼎互联信息股份有限公司 966.9505 32.2209% 576.8205 19.2209%
钟丹东 319.0974 10.6330% 319.0974 10.6330%
南京恒晟投资管理中心（有限 240.3562 8.0092% 240.3562 8.0092%
合伙）
南京常晟企业管理合伙企业 238.2841 7.9402% 238.2841 7.9402%
王伟 103.6018 3.4522% 103.6018 3.4522%
南京安喜玛科技有限公司 0 0 390.1300 13.0000%
合计 3001 100% 3001 100%
8、最近一年又一期的主要合并财务数据
单位：万元
项目 2025年9月30日（经审计） 2024年12月31日（经审计）
资产总额 35,491.65 34,900.91
负债总额 15,126.86 12,295.04
净资产 20,364.79 22,605.86
应收账款 23,936.51 26,536.66
项目 2025年1-9月（经审计） 2024年1-12月（经审计）
营业收入 7,398.43 12,759.46
营业利润 -2,391.66 1,015.98
净利润 -2,243.47 1,036.78
9、截至本公告披露日，拟转让的保旺达股权尚处于质押状态，公司正在办理解除质押手续。除此以外拟转让的保旺达股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次股权转让不涉及债权债务转移事宜。
10、经查询，保旺达不属于失信被执行人。
11、根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏保旺达软件技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2025）第8016号），在评估基准日2025年9月30日，保旺达经审计的股东全部权益账面价值20,264.12万元，采用市场法评估的股东全部权益价值为43,900.00万元。
四、本次交易的定价依据
根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟进行股权转让涉及的江苏保旺达软件技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2025）第8016号），本次评估以2025年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和市场法两种方法对保旺达股东全部权益价值进行评估，经综合分析，最终选用市场法评估结果作为保旺达股东全部权益价值
评估结论。在评估基准日2025年9月30日，保旺达经审计的股东全部权益账面价值20,264.12万元。采用市场法评估的股东全部权益价值为43,900.00万元，评估增值23,635.88万元，增值率116.64%。
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《资产评估报告》作为依据，经双方协商确定，本次保旺达13.00%的股权转让价款为6,000万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（股权转让方）：通鼎互联信息股份有限公司
乙方（股权受让方）：南京安喜玛科技有限公司
丙方（连带责任保证人）：钟丹晔、钟丹东、黄宇涓
丁方（标的公司）：江苏保旺达软件技术有限公司
第一条 标的股权
1.1 本协议项下标的股权：甲方合法持有丁方的13.00%股权转让给乙方，包括标的股权对应的股东权利（分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等）及义务（其中，包括甲方已认缴但尚未实缴的13.5633万元出资义务）转让给乙方。自本协议生效之日起，甲方不再就其持有的标的股权对丁方享有对应的股东权利（不以任何方式干预乙方行使标的股权对应的股东权利），亦不承担相应的股东义务。同时甲方不再享有标的公司董事的提名权。
1.2 甲方认可，乙方受让标的股权以甲方作出的如下承诺真实、完整为前提：
（1）标的股权为甲方合法、实际持有，权属无争议，除在本协议中已披露事项外未设定任何抵押、质押或其他第三方权利，未被法院冻结或拍卖，亦不存在该等风险；
（2）甲方于本协议签署日前已履行内部合法有效的决策程序，有权转让标的股权；
（3）标的股权转让不违反2016年协议及丁方公司章程的禁止性规定；
（4）本协议的签署和履行不违反甲方的章程或其它组织规则中的任何条款
或与之相冲突，亦将不违反对甲方具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。
第二条 转让价格及定价依据
甲乙双方确认，以2025年09月30日为基准日，根据甲方委托的具有证券期货业务资格的资产评估机构对丁方的评估值，标的股权的总转让价确定为人民币6000万元。
第三条 转让款支付方式
3.1 标的股权的支付安排如下：
约定付款日期 付款金额（万元）
第一期：2026 年 02 月 28 日前 2,000.00
第二期：2027 年 01 月 28 日前 2,000.00
第三期：2028 年 01 月 28 日前 2,000.00
合计 6,000.00
第四条 标的股权变更登记
4.1 变更登记时间：乙方依本协议约定支付超过3000万元款项后15个工作日内，书面通知甲方、丁方启动变更登记；甲方、丁方应在收到通知后120日内，协助、配合完成甲方所持有的标的股权变更登记至乙方名下（以下简称“工商登记”）。
4.2 自本协议生效之日起至标的股权转移登记至乙方之日止，甲方不享有标的股权对应的股东权利，如需甲方配合以工商名义股东签署相关法律文件，甲方应予配合。
4.3 逾期工商登记责任：因甲方原因致逾期工商登记的，乙方有权相应延期支付后续款项（不视为违约）；非因甲方原因致逾期工商登记等情形的发生，乙方自行承担责任并不免除、不延期其按本协议约定的付款义务。
4.4 在工商变更登记完成之前，甲方保证不对外出售、转让或声称出售、转让全部或部分标的股权，或在其上设立任何担保权益，保证不签署或同意签署任何影响本次交易的协议或承诺。
4.5 甲方应在本协议约定的股权变更登记日前，涤除标的股权上的权利负担。
尽管本协议中披露了标的股权的质押状态，但若因质押权人行使质押权导致标的股权无法（或预计无法）转移登记至乙方名下，视为甲方根本违约，甲方除需退还乙方全部款项外，还需向
