证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-139
通鼎互联信息股份有限公司
关于部分股权激励限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销的股票类型：股权激励限制性股票
本次回购注销的股份授予日期：2013年7月11日
回购注销股份数量：7,761,000股
涉及人数：113人
回购注销股份占注销前总股本的比例：0.64%
回购注销股份的回购价格：1.5256元/股
回购总金额：1,184.05万元
回购资金来源：自有资金
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）因实施回购注销部分股权激励限制性股票导致股份总额、限制性股份数量发生变化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，现就部分股权激励限制性股票回购注销完成暨股份变动情况披露如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年4月22日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了公司《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经证监会审核无异议。
3、2013年6月20日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、2013年7月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，因1人因个人原因离职，18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，22人因个人原因自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由132人调整为113人，本次限制性股票激励计划授予数量由960万股（其中首次授予882万股，预留78万股）调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。鉴于2013年5月17日公司实施了2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本267,800,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元现金（含税），公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由6.25元调整为5.95元。
本次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日（2013年7月11日）。
5、2014年5月27日，公司实施了2013年度权益分派：以总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。首次授予限制性股票数量由753万股增至978.90万股。
6、2014年7月28日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠已不符合激励条件，同意由公司将二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为16.90万股全部进行回购注销。回购注销后，首次授予限制性股票数量由978.90万股减少到962万股，激励对象由113人减至111人。（回购注销正在实施。）
本次董事会同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象首期激励股份第一次解锁，首期解锁数量为240.50万股，解锁日即上市流通日为2014年8月6日。
7、2015年5月18日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意回购以下股权激励限制性股票：（1）原限制性股票激励对象沈芳于2014年9月30日离职，已不符合股权激励条件，回购其已获授但尚未解锁的1.95万股限制性股票。激励对象减至110人，合计持有719.55万股股权激励限制性股票。
（2）因公司2014年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。
8、2015年5月20日，公司实施了2014年度权益分派：以2015年5月19日总股本376,041,432股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。股权激励限制性股票数量相应调整。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、公司股权激励对象高旭于2013年12月1日向公司提出辞职，公司已同意其辞职申请，并已办理完相关离职手续；原财务总监钱文忠在2014年6月18日公司董事会换届后不再在公司担任任何职务，并已办理完相关离职手续。根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第2条规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”以及公司2013年度第一次临时股东大会“关于授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会拟对上述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票169,000股，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按4.5769元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购分别向高旭支付回购款人民币357,000元，向钱文忠付回购款人民币416,500元。2014年度权益分派实施后，回购股票数量调整为507,000股，回购单价调整为1.5256元/股，回购总金额773,500元不变。
2、公司股权激励对象沈芳于2014年9月30日离职，并已办理完相关离职手续。
根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第2条规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”以及公司2013年度第一次临时股东大会“关于授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会拟对上述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票19,500股，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按4.5769元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向沈芳支付回购款89,250元。2014年度权益分派实施后，回购股票数量调整为58,500股，回购单价调整为1.5256元/股，回购总金额89,250元不变。
3、首期激励股份第二次解锁条件达成情况
首期激励股份第二次解锁条件 是否达到解锁条件的说明
1、本公司未发生以下任一情形： 经董事会核查，公司未发
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师 生前述情形，满足解锁条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情
形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 经公司薪酬与考核委员
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 会核查，激励对象未发生前述
当人选的； 情形，满足解锁条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的
情形。
3、根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股 经公司薪酬与考核委员
票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结 会核查，2014年度，110名激
果为合格以上； 励对象绩效考核均合格，满足
解锁条件。
4、2014年度净利润相比2012年度增长不低于40%，且 经董事会核查，2014年
2013年度净资产收益率不低于10%。（净利润及用于计算净 度实现归属于上市公司股东
资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属 的扣除非经常性损益的净利
上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，由本次股权激 润17,656.91万元，较2012
励产生的成本将在经常性损益中列支。） 年度增长2.15%，未达到解锁
同时，锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水 条件。
平且不得为负。
因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到解锁条件，回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按4.5769元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计支付回购款10,977,750.00元。2014年度权益分派实施后，回购股票数量调整为
7,195,500股，回购单价调整为1.5256元/股，回购总金额10,977,750.00元不变。
2015年8月26日，公司以上不符合激励条件的合计776.10万股股权激励限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续,涉及激励对象113名。
三、回购注销后公司股本结构变动情况表
变动前 回购注销股 变动后
数量（股） 比例% 份数量（股） 数量（股） 比例%
1、有限售条件股份 127,595,586 10.57 7,761,000 119,834,586 9.99
（1）首发后个人类限售股 28,942,953 2.40 - 28,942,953 2.41
（2）股权激励限售股 22,152,000 1.84 7,761,000 14,391,000 1.20
（2）高管股份 76,500,633 6.34 - 76,500,633 6.38
2、无限售条件股份 1,079,281,637 89.43 - 1,079,281,637 90.01
3、股份总数 1,206,877,223 100.00
