证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2019-003
山东墨龙石油机械股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2019年3月7日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2019年3月22日上午10:00在公司会议室以现场会议形式召开。会议由公司董事长刘云龙先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》
《公司2018年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会独立董事秦学昌先生、冀延松先生和权玉华女士及第六届董事会独立董事唐庆斌先生、宋执旺先生和蔡忠杰先生分别向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2018年度总经理工作报告》
3、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》
《公司2018年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》（公告编号2019-005）详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《山东墨龙石油机械股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；公司独立董事、监事会及审计机构分别对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度实现净利润为102,406,466.63元，报告期末公司未分配利润为98,100,580.11元。
随着公司产能进一步提升，未来公司流动资金需求增加，为保障公司正常生产经营和稳定发展，根据《公司章程》及相关规则等有关规定，公司董事会建议2018年度不进行利润分配及分红派息。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况，请参阅公司《2018年年度报告》中“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”的具体内容。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及控股子公司生产经营需要,加强与各银行深度合作，提升公司融资能力，公司2019年拟向各银行等金融机构申请综合授信人民币43.5亿元，包括但不限于借款、共同借款、银行承兑汇票、信用证、保函等，有效期至公司2019年度股东大会审议通过2020年度向银行申请综合授信额度的议案之日止。
在上述授信期间和额度内，本公司不再对上述银行及非银机构办理的单笔业务出具董事会决议和股东大会决议。董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信相关手续,并签署相关合同、协议等各项法律文件。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为相关下属公司
综合授信提供担保的议案》
为保障公司下属子公司生产经营需要并降低其财务费用，公司拟为相关下属子公司申请综合授信额度提供保证担保，担保金额合计为7亿元人民币，担保期限为3年。董事会同意授权公司管理层负责办理公司为相关下属子公司提供担保的具体手续。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
为合理利用自有闲置资金，提高自有资金使用效率，获取较好的投资回报，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过30,000万元的自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。购买理财产品额度的使用期限为12个月，在上述使用期限及额度范围内可以滚动使用。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2018年度审计机构，该事务所勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责任和义务，圆满完成公司2018年度的审计工作。
经公司审核委员会提议，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。提请股东大会同意董事会授权公司管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于为董事、监事购买责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，有效规避董事、监事因履行职责可能引发的诉讼风险，激励公司董事、监事更加勤勉尽责地履行责任义务，同意公司为董事、监事购买责任保险。保险期限为1年，保险费约10万元/年，并授权管理层在保险合同到期时办理续保以及相关参保人员变更等事宜。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
董事会同意于2019年6月21日(星期五)下午2：00在公司会议室召开2018度股东大会，股东大会通知公司将另行择机公告。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
